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課程背景：

近期，上市公司和央國企的并購重組進入快車道，政策面利好不斷，2024年6月19日科創板八條、9月24日證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”），并同步就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》征求意見。一系列并購重組新政策的推出，是資本市場發揮優化資源配置功能的重要渠道，推動了產業整合和轉型升級，優化資源配置、助力上市公司高質量發展。為幫助相關企業及時掌握最新政策要求，理解和運用最新的并購政策和把握市場趨勢，精準把握各方需求制定并購戰略和把握交易時機，提高并購成功率，把握并購條款談判和財稅實操細節，重視稅務因素設計交易結構，在規避紅線避免踩坑的基礎上還能吸取成功實操經驗，完善并購后整合管控和順利完成戰略調整產業協同發展。我中心舉辦“新形勢下企業并購重組實務操作培訓班”。

培訓對象：

◆各地政府上市金融辦、工信局、中小企業局等有關部門負責人；◆企業高管及擬并購企業CEO、CFO、董事會秘書等高管人員；◆銀行、證券、創業投資、投資基金等公司中高層管理者；◆會計師事務所、律師事務所、評估師事務所及研究咨詢單位等機構高層管理人員；◆其他希望了解中小企業并購知識的各界人士。

課程大綱：

模塊一、企業并購重組基本概念

1.最新并購政策解讀

2.A股并購重組八大趨勢

3.并購重組與市值管理

4.并購的戰略價值與動因

5.并購對公司業務發展的戰略價值

6.解析公司并購的動因與期望的結果

7.衡量并購真正成功的標準

8.并購重組風險因素

9.國內與海外并購的差異

10.中國并購市場特殊性風險特色及并購管理的常見誤區

11.戰略并購與財務投資

模版二、理解A股資本市場

1.上市公司實際控制人定義

2.收購上市公司的八種方式

3.理解上市公司殼價值

4.借殼上市概念

5.類借殼方案

6.借殼上市流程

7.何為上市公司重大資產重組

模塊三、井購會計、并購稅務及并購估值

1.滿足什么條件可以合并報表

2.同一控制下合并與非同一控制下合并

3.什么是并購商譽

4.并購雙方各需繳納的稅費

5.企業重組的所得稅特殊性稅務處理

6.理解A股上市公司殼價值

7.資本市場各類估值方法和不同的運用及利弊

8.現金流折現法DCF的特點和風險管理

9.報表風險及財務分析方法

10.估值與價格談判以及對投后的影響

模塊四、井購重組監管審核關注要點

1.交易流程及履行程序

2.重組方案

3.交易價格公允性

4.盈利能力與預測

5.資產權屬及完整性

6.同業競爭

7.關聯交易

8.持續經營能力

9.債權債務處置、保護措施

10.股權轉讓和權益變動

11.過渡期損益安排

12.收購資產來源

13.實際控制人變化

14.審計機構與評估機構的獨立性

15.會計核算與稅務事項

模版五、并購方案設計要點

1.對價方式(現金、股份、定向可轉債、優先股)

2.估值方法(資產基礎法、收益法)

3.收購標的公司的比例

4.并購商譽的合理設計

5.是否對標的公司增資

6.現金或股份的支付期間

7.業績對賭條款的設計

8.對標的方的超額獎勵

9.標的方評估基準日的資產剝離

10.標的方審計基準日前的分紅

11.現金方案的個稅繳納情況

12.標的公司的審計

13.標的公司的評估

14.收購方的確定(上市公司、上市公司子公司、SPV)

15.轉讓款使用安排

16.基準日后的損益安排

17.標的公司的組織形式

18.收購完成后對標的公司的整合

19.對違約金的約定

20.上市公司的審批流程

21.交易定價原則

模塊六、收購方井購團隊的組建及并購文化的打造

1.并購對公司管理和團隊能力的新要求

2.內部團隊的組合與分工和外部的各種機構的分工

3.并購管理的組織架構與內控體系

4.內外團隊的局限與風險管理

5.收購方的人力資源管理機制及其戰略意義

6.文化因素在并購管理的分類定義與具體挑戰

7.文化風險對各個并購環節的體現和影響

8.運用文化因素剖析商業模式、財務、核心能力和缺陷

模塊七、企業并購的具體步驟

1.并購管理流程與風險管控的重要性

2.中外市場的理念性差異與管控模式

3.內外團隊的具體挑戰與工作范圍

4.戰略規劃與目標選擇

5.并購戰略的重要性和主要工作流程

6.三大關鍵環節、工作方法及其重大影響

7.盡調前談判、調研及項目意向

8.破冰接觸與談判的注意事項

9.盡調前調研工作

10.各類重大因素和風險的搜尋、分析、控制、談判與決策

11.團隊分工及工作目的

12.盡職調查及盡調的兩大目標、三大步驟的工作具體內容和風險

13.內外團隊組合、分工與管理

14.決策前所需的信息收集與分析

15.法律協議

16.商業經營轉化為法律保護

17.常見法律交易條款的談判、風控以及對投后管理的影響

18.并購中的融資，合理運用銀行并購貸款、并購基金

19.整合工作的諸多挑戰

20.交割期管理的諸多潛在風險

21.整合失敗的階段性跡象及應對

模版八、井購中的投資者關系及媒體溝通

1.對并購關注的媒體

2.并購戰略如何向外界傳播

3.如何有效利用媒體

4.并購重組過程中的輿情危機處理

5.如何高效進行投資者關系管理

模塊九、并購重組中內幕交易防控

1.什么是內幕交易

2.內幕人員

3.內幕信息

4.內幕交易敏感期

5.股價異動

6.二級市場自查報告

7.如何防止內幕信息泄露和內幕交易

8.并購重組何時停牌

9.由于內幕交易失敗并購案例

模塊十、典型并購案例的具體分析

1.長江電力通過持續并購成為全球最大水利發電上市公司

2.京滬高鐵IPO收購京福公司在建鐵路實現全球首個高鐵資產證券化

3.美的集團通過持續并購造就全球家電巨無霸

4.平安集團通過不斷并購成就A股金融控股龍頭

5.東北高速分立成為兩家上市公司

6.東方航空與上海航空聯合重組創造并購協同效應

7.協鑫集成破產重整上海超日實現光伏產業證券化

8.分眾傳媒借殼七喜控股實現美股上市公司A股回歸

9.法國外資SEB收購蘇泊爾實現穩健增長

10.雙匯跨國并購美國的史密斯菲爾德

11.某上市公司收購被否的IPO標的

12.格力電器跨界收購銀隆被股東大會否決

13.寶能惡意收購萬科遭遇白馬騎士

14.華潤燃氣收購重慶燃氣開啟上市公司并購先河

15.浙江建設收購喜愛多成就國資收購典范

16.暴風影音折戟海外并購導致A股退市

17.中國建材通過產業并購對水泥行業進行整合

其他案例包括講師個人并購實操經驗分享穿插各模塊環節。

于老師

于老師：中國經濟體制改革研究會培訓中心副主任、企業高級培訓師，中小企業上市服務聯盟副理事長。

吳老師，實戰派財務管理與資本運營講師，中國CFO發展中心首席講師，北京同遠財稅顧問有限公司高級合伙人兼首席財務咨詢顧問，上海巨數投資管理合伙企業（基金協會認證私募基金）董事兼合規總監，曾任北京大學經濟學院、清華大學繼續教育學院特聘教授。具有15年以上的跨國公司財務管理以及資本運營背景 (海外工作6年)，曾在瑞典SKF集團在華公司任財務總監, 世界500強企業美國霍尼韋爾公司任工業自控系統事業部大中華區財務總監，國內上市公司 - 維維股份（股票代碼600300）任CFO，期間，親自操盤10多家企業并購案例。程老師：知名證券公司董事總經理，資深保薦代表人、CPA、CFA，從事投行工作十六年，曾任職于中信建投證券投行部、華創證券并購部、瑞華會計事務所、國海證券研究所。國內第一本關于上市公司再融資深度書籍《中國上市公司再融資理論及實踐》作者。具備的扎實的財務、法律、行業研究功底，在企業IPO、再融資、并購重組等領域擁有豐富的實操經驗，參與項目有光莆股份、博天環境、環能科技、中金輻照、國騰電子等十余家IPO及并購。

李老師：知名會計師事務所合伙人，同時兼具投資銀行、風險投資、董秘等復合型經歷，長期從事企業財稅和內控管理咨詢、境內外IPO上市輔導、企業戰略咨詢，境內外并購重組工作，具有豐富的理論和實戰經驗。先后輔導農尚環境、志特新材、科思科技、信測標準、愛克股份、中旗新材等多家企業IPO及并購。

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