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課程背景：

房地產企業在經營過程中特別是疫情影響經濟低迷格局下，不可避免的會涉及到融資業務、投資業務、股權并購、引入戰略投資者、股權轉讓和企業上市等并購重組與資本交易業務，涉及金額一般會比較大，稅務風險巨大，且稅收政策紛繁復雜，存在很多模糊之處。

如何掌握資本運作紛繁稅政、如何規避股權交易稽查風險、如何創造新商業模式構建中的稅務價值？本課程由全國資深稅務稽查專家為您全方位講解并購重組與資本交易中的涉稅問題，使企業規避并購重組與資本交易環節的稅務風險、合理籌劃稅務方法，降低稅負。

培訓受眾:

各房地產開發公司主管財稅的總經理、財稅總監、財務經理、財會人員，投資 部、資金部，注冊會計師、注冊稅務師和企業納稅經辦人員。

課程收益:

本課程，目的明確，從兩個方向著手解決稅收問題：

一、房地產企業并購重組與資本交易中的稅收籌劃；

二、房地產企業并購重組與資本交易中的稅務風險防控與稽查應對。

本課程，系統性強、結構清晰，一方面，不但為學員梳理并購重組與資本交易的有關稅收政策、工作流程、應注意問題及處理方法，還進行了指導性的案例分析；同時，分析并購重組與資本交易稅收政策要點難點疑點及企業應對之策。具有較強的學習性、實踐性和參考性，是難得的稅收實務處理課程。

本課程，解決問題“案例教學、突出重點、突破難點、理順思路”。

課程大綱:

一、房地產開發企業股權架構設計與稅務風險防控

1、房地產項目公司股權架構設計決定未來稅負和稅務風險

2、項目公司組織形式、股權激勵及投資收益取得方式籌劃策略

3、房地產企業實收資本未繳足引發稅企爭議協調策略

4、以土地及房產投資稅務風險與稅企爭議協調策略

5、以購買股權方式取得土地的稅務風險防控與籌劃方向

6、合作開發六種形式稅務稽查要點及風險防控策略

7、收購在建工程股權設計（股權收購與資產收購兩種模式比較）

8、三舊改造的股權架構設計（股權合作/合作建房/拆遷補償/經營租賃等）

二、房地產開發項目公司投資活動稅務籌劃與風險管控

1、投資者身份不同稅務風險差異

——以個人、單位、合伙、外資投資不同稅收待遇

2、一套人馬幾塊牌子的稅負轉移應用

3、合伙企業稅收問題與案例分析

4、不同出資方式稅收待遇

——用現金、土地、資源、房產、專利技術、商標等投資

5、以股權等非貨幣投資稅務風險與籌劃策略

6、不同持股形式

——直接持股、間接持股；股東干股、隱名股東等稅務處理各不同

7、代持股稅務風險管理與籌劃

8、對賭協議稅務風險管控

三、房地產開發多維度融資活動稅務籌劃與風險管控

1、房地產開發企業收付利息增值稅、所得稅常見問題

2、房地產開發利息收入與扣除時間確認與扣除憑證稽查實踐

3、統借統還和集團統一借款的稅收政策應用與常見誤區和案例借鑒

4、民間拆借資金的稅務風險點與稽查重點

5、關聯方無償拆借資金的稅收政策和“尺度”把握及案例借鑒

6、借款費用的資本化與費用化稅務稽查案例解析與重點方向

7、拿地不同方式融資風險點與稅收稽查

8、房地產開發企業投融資退出方式選擇與稅務處理

9、房地產開發稅務稽查對融資費用關聯交易調整

四、房地產企業股權轉讓稅收籌劃與風險防控

1、股權轉讓避稅手段匯總成敗借鑒

2、個人股權轉讓稅收籌劃與稅務風險防控

3、公司股權轉讓稅收籌劃與稅務風險防控

4、股權轉讓土地增值稅稅收籌劃與稅務風險防控

5、股權收購常見風險點處理（直接收購/增資控股/減資收購/收購子公司等）

6、間接股權轉讓稅收籌劃與稅務風險防控

7、被投資企業注銷收回股權轉讓稅務籌劃與風險防控

五、房地產企業股息紅利稅務籌劃與風險防控

1、分紅免稅實務操作 —稅務審核要點

2、預分紅、強制分紅稅務風險管理

3、不按持股比分紅

4、視同分紅稅務風險管理

5、股權激勵分紅

6、資本公積轉增資本等凈資產折股稅務風險管理

7、債轉股稅務風險管理

六、房地產企業并購重組稅務籌劃基本規定與條件

1、企業特殊性稅務處理三原則與條件

2、合理商業目的說明要點

3、非必要不進行并購重組 —并購重組引發復雜六大稅務問題

4、并購重組形式及稅務機關適用政策認定

5、并購重組業務涉及稅種

6、重組業務的交易價格合理性

7、并購重組備案要求，準時向重組各自的主管稅務機關申報

七、房地產企業資產收購稅務籌劃與應用實務

1、資產收購的一般稅務處理

2、資產收購的特殊性稅務處理

3、資產收購涉及的稅費

4、資產收購中計稅基礎的確認

5、以非貨幣性資產對外投資的稅收籌劃

6、資產收購契稅優惠重組改制契稅優惠應用

7、資產收購土地增值稅政策應用

8、資產收購稅務處理經典案例分析

八、房地產企業合并稅務籌劃與應用實務

1、企業合并基本稅務基本要求

2、被合并方個人股東繳納個人所得稅

3、合并企業所得稅一般性稅務處理

4、合并企業所得稅特殊性稅務處理

5、企業合并涉及的稅有哪些與實務應用

6、母子公司合并稅務風險巨大

7、合并中的稅收優惠繼承

8、虧損企業吸收合并盈利企業合理商業目的稅務籌劃

9、企業合并稅務經典案例分析

九、房地產企業分立稅務籌劃與應用實務

1、分立稅務的選擇

2、企業分立的會計處理要點

3、分立一般性稅務處理

4、分立特殊性稅務處理

5、分立的稅務處理綜合考慮

6、企業分立涉及的稅種有哪些與應用實務

7、企業分立原企業的期末留抵和進項能否帶到新成立的企業進行抵扣

8、分立前未彌補虧損的稅收籌劃

9、分立稅務經典案例分析

十、房地產企業并購重組稅務處理特別提示

1、企業重組業務適用特殊性稅務處理報告稅務局準備材料

2、并購重組過程中企業與事務所責任劃分

3、重組各方在該重組業務中責任義務

4、企業重組業務適用特殊性稅務處理申報逐條說明

5、債務重組特殊性稅務處理應用

6、企業重組申報注意事項

7、企業重組注銷和重組自然人股東個稅

8、并購重組參考流程，具體尚需咨詢當地行政主管部門

9、并購重組稅務盡職調查主要關注內容

肖老師

肖宏偉：全國資深稅務稽查專家；全國知名房地產財稅專家；房地產相關領域稅務工作二十余年,參與N多稅企爭議處理。擅長用稅收策略解決特有的房地產企業管理問題，在多年的稅收稽查、稅政業務實踐中，特別是對房地產企業稅收策略及涉稅風險防范有非常深入的研究，是我國房地產稅收實戰派講師的代表。

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