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課程背景 / Background

今年上半年，國家外匯管理局已陸續出臺了多個通知與公告以完善外匯管理政策。在網絡時代，許多政策法規你都能在網上搜尋到，政府部門也開放了咨詢臺予民眾。但當面對浩如煙海的法規時，你更能運籌帷幄還是縛手縛腳?

如何在具體個案中分析，內保外貸與外保內貸方式孰優孰劣?不同出資方式的外匯與稅務影響?境外上市公司高管在處理股票期權時，需要思考哪些關鍵問題?VIE結構建立和拆除，外匯、資金流和稅務的問題如何面對?代墊代支有什么相關問題?稅總2015年16號公告對特許權使用費、管理費、股息的支付有何影響?

我們很榮幸邀請到了知名中國稅務專家張少云老師(Bolivia Cheung)，從有代表性的案例出發，以跨境資金調動為主線，兼顧稅務、海關、公司法等規定，提出你必須認真思考的問題與可行的方案。

課程大綱 / Outline

個案一

國務院鼓勵養老服務，外國A集團在上海投資興辦高檔住宅式安老院給銀發族，注冊資本5000萬美元。如在內地融資，成本為15%年率，境外融資成本8%年率。

» 境外銀行建議用內保外貸方式在境外借人民幣，然后以注冊資本方式調入中國。這方案可行嗎?將來會遇到什么資金流的問題?

» 人民幣出資和外匯出資孰優孰劣?章程注明是外幣的，可改為人民幣嗎?外國投資者可以用中國境內的人民幣出資嗎?

» 人民幣外債可以嗎?哪些行業不可以借外債(包括人民幣外債)?外幣外債和人民幣外債孰優孰劣?

» 外保內貸可行嗎?

» 外幣注冊資本出資后可否立即結匯為人民幣以減輕匯率風險?

» 如果在前?；蜃再Q區成立公司作為融資平臺，可行嗎?這些地區有何特殊外匯政策?

個案二

美國B集團考慮在深圳成立外資企業Z公司，Z公司成立前期需要在中國支付大量費用，包括支付辦公室租金、設備訂金等合共35萬美元。美國的財務經理建議以下兩個方案：(一)美國公司先墊付，外資企業成立后歸還;(二)上海的關聯公司先墊付，外資企業成立后歸還。上海的財務經理指出外匯法規明確不允許外商投資企業結匯資金歸還境內關聯企業借款。

» 兩個方案，孰優孰劣?除了上述兩方案外，還有其他可行方法嗎?

» 如果上海關聯公司已經為Z公司墊付費用，真的無法歸還嗎?

個案三

德國C集團擬在甘肅投資太陽能發電站，在十五年內分三期投資。預計投資規模達十億元人民幣。鑒于《公司法》的修訂，股東不需要在兩年內全額出資，那么C公司這外資項目應該如何計算其注冊資本才能優化資金成本?

» 鑒于《公司法》的修訂，股東不需要在兩年內全額出資，那么Z公司這外資項目應該如何計算其注冊資本才能優化資金成本？

個案四

中國的互聯網D集團擬以VIE (variable interest entities)方式在美國納斯達克上市，籌集2億美元。創始股東包括一位有中國戶籍和另一位已移民澳洲的個人。集團打算給予中國和香港的高管股票期權(stock option)。

» VIE結構在外匯方面有哪些問題要注意?

» 股票期權需要考慮哪些資金流、稅務和外匯問題?

» 中國的股東需要面對返程投資的問題嗎?

» 如果集團改變策略，改為在中國A股上市，需要拆掉VIE結構，要考慮什么資金流和稅務問題?

個案五

香港設計E公司為東莞客戶Y提供設計服務，Y公司的會計員認為沒稅局發票不能扣稅，要求支付費用予E公司深圳的子公司，由深圳公司開增值稅專用發票。另一蘇州富人委托E公司為其豪宅設計，款項由深圳公司代收。同時，深圳公司需要E公司代購iPad ，安排同事分次帶回深圳。E公司派遣員工到深圳公司工作，工資的70%在香港墊付，全額在深圳繳納個人所得稅。

» 以上的代墊代支有何問題?

» 哪些能合法匯出境外?要提供什么文件?辦什么手續?

» 會被罰款嗎?有哪些實際案例?

» 會坐牢嗎?

個案六

新加坡F公司通過香港控股H公司在廣州成立了M公司從事房地產開發出售住宅單位和營運商場。F公司自2008年起向M公司收取特許權使用費，按M公司收入的2%計算。另F公司為M公司提供設計服務、內部控制、財務預算等服務，每年收取服務費200萬元人民幣。在2014年底，M公司需要派股息到境外。

» 近期國家稅務總局2015年16號公告對F公司收取費用有什么影響?對以前已經支付的費用可以如何處理?

» M公司派股息到香港H公司，能獲得稅收條約的低稅率優惠(5%)，或是繳納10%的預提所得稅?

» 跨境支出要辦理什么稅務手續?少于50,000美元的是否無需辦理稅務申報?

» 不同類型的跨境支出，其稅務處理有何分別?

個案七

南京G公司經過多年營運，有大量盈余資金，香港K集團目前考慮運用資金的方案：

1. G公司免息將資金借予其兄弟杭州J公司

2. G公司作為股東將資金出資到杭州J公司

3. G公司將資金借予香港K公司，K公司向杭州J公司出資

4. G公司分配股息予香港K公司，K公司向杭州J公司出資

» 以上不同方案要考慮什么稅務和外匯因素?

» 長期對外借款被視為股息分配這個案可帶來什么啟示?

除上述個案外，研討會中也會分析其他案例。

張老師

香港會計師公會資深會員、特許公認會計師公會資深會員(ACCA)

張少云在中國稅務和商業咨詢方面有超過十八年的經驗。在畢馬威中國工作了十五年后，她選擇于2011年從稅務合伙人角色退休，現時以自由職業者身份投入企業培訓、教育、慈善活動以及獨立咨詢工作，以及與家人共聚。她曾長駐廣州和上海超過八年，這段日子令她更能以實務角度出發解決客戶的稅務問題。在加入畢馬威以前，張小姐曾在香港的中學任教超過五年。張小姐目前正修讀實踐哲學碩士課程，這是繼她在加入畢馬威前修讀的會計學碩士的另一學位，她公司的目標是為中小企業和個人提供高質素和能負擔的中國稅務和商務培訓，希望能提升有關知識。

張小姐同時是特許會計師公會(ACCA)華南區專家指導小組的成員，香港職業訓練局會計訓練委員會研討會工作小組委員，澳門大學和香港大學專業進修學院兼職導師及在2012年起成為苗圃行動董事局副主席。

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