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課程背景 / Background

今年上半年，國家外匯管理局已陸續(xù)出臺了多個通知與公告以完善外匯管理政策。在網(wǎng)絡(luò)時代，許多政策法規(guī)你都能在網(wǎng)上搜尋到，政府部門也開放了咨詢臺予民眾。但當面對浩如煙海的法規(guī)時，你更能運籌帷幄還是縛手縛腳?

如何在具體個案中分析，內(nèi)保外貸與外保內(nèi)貸方式孰優(yōu)孰劣?不同出資方式的外匯與稅務(wù)影響?境外上市公司高管在處理股票期權(quán)時，需要思考哪些關(guān)鍵問題?VIE結(jié)構(gòu)建立和拆除，外匯、資金流和稅務(wù)的問題如何面對?代墊代支有什么相關(guān)問題?稅總2015年16號公告對特許權(quán)使用費、管理費、股息的支付有何影響?

我們很榮幸邀請到了知名中國稅務(wù)專家張少云老師(Bolivia Cheung)，從有代表性的案例出發(fā)，以跨境資金調(diào)動為主線，兼顧稅務(wù)、海關(guān)、公司法等規(guī)定，提出你必須認真思考的問題與可行的方案。

課程大綱 / Outline

個案一

國務(wù)院鼓勵養(yǎng)老服務(wù)，外國A集團在上海投資興辦高檔住宅式安老院給銀發(fā)族，注冊資本5000萬美元。如在內(nèi)地融資，成本為15%年率，境外融資成本8%年率。

» 境外銀行建議用內(nèi)保外貸方式在境外借人民幣，然后以注冊資本方式調(diào)入中國。這方案可行嗎?將來會遇到什么資金流的問題?

» 人民幣出資和外匯出資孰優(yōu)孰劣?章程注明是外幣的，可改為人民幣嗎?外國投資者可以用中國境內(nèi)的人民幣出資嗎?

» 人民幣外債可以嗎?哪些行業(yè)不可以借外債(包括人民幣外債)?外幣外債和人民幣外債孰優(yōu)孰劣?

» 外保內(nèi)貸可行嗎?

» 外幣注冊資本出資后可否立即結(jié)匯為人民幣以減輕匯率風(fēng)險?

» 如果在前海或自貿(mào)區(qū)成立公司作為融資平臺，可行嗎?這些地區(qū)有何特殊外匯政策?

個案二

美國B集團考慮在深圳成立外資企業(yè)Z公司，Z公司成立前期需要在中國支付大量費用，包括支付辦公室租金、設(shè)備訂金等合共35萬美元。美國的財務(wù)經(jīng)理建議以下兩個方案：(一)美國公司先墊付，外資企業(yè)成立后歸還;(二)上海的關(guān)聯(lián)公司先墊付，外資企業(yè)成立后歸還。上海的財務(wù)經(jīng)理指出外匯法規(guī)明確不允許外商投資企業(yè)結(jié)匯資金歸還境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)借款。

» 兩個方案，孰優(yōu)孰劣?除了上述兩方案外，還有其他可行方法嗎?

» 如果上海關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)為Z公司墊付費用，真的無法歸還嗎?

個案三

德國C集團擬在甘肅投資太陽能發(fā)電站，在十五年內(nèi)分三期投資。預(yù)計投資規(guī)模達十億元人民幣。鑒于《公司法》的修訂，股東不需要在兩年內(nèi)全額出資，那么C公司這外資項目應(yīng)該如何計算其注冊資本才能優(yōu)化資金成本?

» 鑒于《公司法》的修訂，股東不需要在兩年內(nèi)全額出資，那么Z公司這外資項目應(yīng)該如何計算其注冊資本才能優(yōu)化資金成本？

個案四

中國的互聯(lián)網(wǎng)D集團擬以VIE (variable interest entities)方式在美國納斯達克上市，籌集2億美元。創(chuàng)始股東包括一位有中國戶籍和另一位已移民澳洲的個人。集團打算給予中國和香港的高管股票期權(quán)(stock option)。

» VIE結(jié)構(gòu)在外匯方面有哪些問題要注意?

» 股票期權(quán)需要考慮哪些資金流、稅務(wù)和外匯問題?

» 中國的股東需要面對返程投資的問題嗎?

» 如果集團改變策略，改為在中國A股上市，需要拆掉VIE結(jié)構(gòu)，要考慮什么資金流和稅務(wù)問題?

個案五

香港設(shè)計E公司為東莞客戶Y提供設(shè)計服務(wù)，Y公司的會計員認為沒稅局發(fā)票不能扣稅，要求支付費用予E公司深圳的子公司，由深圳公司開增值稅專用發(fā)票。另一蘇州富人委托E公司為其豪宅設(shè)計，款項由深圳公司代收。同時，深圳公司需要E公司代購iPad ，安排同事分次帶回深圳。E公司派遣員工到深圳公司工作，工資的70%在香港墊付，全額在深圳繳納個人所得稅。

» 以上的代墊代支有何問題?

» 哪些能合法匯出境外?要提供什么文件?辦什么手續(xù)?

» 會被罰款嗎?有哪些實際案例?

» 會坐牢嗎?

個案六

新加坡F公司通過香港控股H公司在廣州成立了M公司從事房地產(chǎn)開發(fā)出售住宅單位和營運商場。F公司自2008年起向M公司收取特許權(quán)使用費，按M公司收入的2%計算。另F公司為M公司提供設(shè)計服務(wù)、內(nèi)部控制、財務(wù)預(yù)算等服務(wù)，每年收取服務(wù)費200萬元人民幣。在2014年底，M公司需要派股息到境外。

» 近期國家稅務(wù)總局2015年16號公告對F公司收取費用有什么影響?對以前已經(jīng)支付的費用可以如何處理?

» M公司派股息到香港H公司，能獲得稅收條約的低稅率優(yōu)惠(5%)，或是繳納10%的預(yù)提所得稅?

» 跨境支出要辦理什么稅務(wù)手續(xù)?少于50,000美元的是否無需辦理稅務(wù)申報?

» 不同類型的跨境支出，其稅務(wù)處理有何分別?

個案七

南京G公司經(jīng)過多年營運，有大量盈余資金，香港K集團目前考慮運用資金的方案：

1. G公司免息將資金借予其兄弟杭州J公司

2. G公司作為股東將資金出資到杭州J公司

3. G公司將資金借予香港K公司，K公司向杭州J公司出資

4. G公司分配股息予香港K公司，K公司向杭州J公司出資

» 以上不同方案要考慮什么稅務(wù)和外匯因素?

» 長期對外借款被視為股息分配這個案可帶來什么啟示?

除上述個案外，研討會中也會分析其他案例。

張老師

香港會計師公會資深會員、特許公認會計師公會資深會員(ACCA)

張少云在中國稅務(wù)和商業(yè)咨詢方面有超過十八年的經(jīng)驗。在畢馬威中國工作了十五年后，她選擇于2011年從稅務(wù)合伙人角色退休，現(xiàn)時以自由職業(yè)者身份投入企業(yè)培訓(xùn)、教育、慈善活動以及獨立咨詢工作，以及與家人共聚。她曾長駐廣州和上海超過八年，這段日子令她更能以實務(wù)角度出發(fā)解決客戶的稅務(wù)問題。在加入畢馬威以前，張小姐曾在香港的中學(xué)任教超過五年。張小姐目前正修讀實踐哲學(xué)碩士課程，這是繼她在加入畢馬威前修讀的會計學(xué)碩士的另一學(xué)位，她公司的目標是為中小企業(yè)和個人提供高質(zhì)素和能負擔的中國稅務(wù)和商務(wù)培訓(xùn)，希望能提升有關(guān)知識。

張小姐同時是特許會計師公會(ACCA)華南區(qū)專家指導(dǎo)小組的成員，香港職業(yè)訓(xùn)練局會計訓(xùn)練委員會研討會工作小組委員，澳門大學(xué)和香港大學(xué)專業(yè)進修學(xué)院兼職導(dǎo)師及在2012年起成為苗圃行動董事局副主席。

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