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項目特色：

越來越多的企業家們發現，自己所領導的企業沒有步入一個良性的成長軌道，面臨著生存與發展的巨大壓力。曾經的成功經驗與模式已經不能幫助企業實現持續的增長，有時反而會使企業陷入危機之中；曾經的競爭優勢漸漸消失，已經不足以應對新的競爭形式，甚至對有的企業，這種競爭優勢已經演變成為企業進一步成長的陷阱與障礙。這一切的變化，都是因為本土企業所處的市場環境和競爭環境已經發生了根本性的變化， 這種不可逆轉的改變，對企業提出了新的挑戰，轉型已經成為大多數中國企業生死存亡的必然選擇！企業最本質、最徹底、最系統的轉型始至于戰略轉型，而戰略轉型的成功取決于企業的商業模式創新。據此，《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）指出兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。優化政策環境，有利于企業兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。

對此，財政部和國家稅務總局在2014年末先后下發了關于企業股權收購、資產劃轉的財稅【2014】109號文和非貨幣性資產投資業務的財稅【2014】116號文件，緊接著又出臺國家稅務總局公告2015年第40號公告關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告和財稅【2015】41號等相關配套文件。這次政策調整主要是在落實國務院關于促進企業兼并重組政策中有關稅收的要求。本次政策調整，對于企業重構新型商業模式及盈利模式提供了更加優惠的政策支持。

雖然政策的導向是促進企業兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策最大限度的為企業重組服務、如何規避政策的執行風險卻既是一門稅務技術，也是稅收藝術，更是擺在每一名企業財務人員面前的必修課。

特別是新會計準則針對長期投資、非貨幣性交易、債務重組等也提出了相應的要求，會計上如何處理，稅收上如何協調也都需要企業財務人員去探索和掌握。

營改增是結構化減稅，促進企業進行結構化調整的有效工具，如何利用營改增政策進行企業內生性戰略調整，同時通過內部的結構化調整幫助并引導企業降低相應的稅負，通過企業重組與營改增的聯動來實現企業價值增值是每個財務高管乃至企業管理者應該高度重視和把握的契機。

另外，作為民營企業戰略調整的一部分，占領北京市場或以北京為總部開展跨地區經營，實現以北京為總部的戰略調整，北京到底有哪些政策支持？

所有這些，對于企業財稅人員政策掌握及準確運用最新政策都有積極的意義。

項目目標

本項目的目標是：以國家戰略為導向，開展企業產業布局，利用產業政策及國家相關財稅支持政策，開展結構化調整和商業模式轉型。與此同時，培養企業相關人員產業調整為契機，以涉稅風險控制為主線，兼顧會計準則的最新變化，結合地方優惠政策及海外政治、經濟、人文環境，統籌規劃，在控制涉稅風險的同時，提高企業稅務管理者的戰略思維與微觀稅務管理技能和技巧，實現為企業價值增值的目標 。

課程收益

1.了解企業當前存在的問題及環境變化狀況，適時進行產業布局，強化結構調整及商業模式重建。

2.了解跨境重組及中國企業走出去過程中需要注意的一些風險點、經驗及實戰案例。

3.了解企業在北京總部基地的一些財政、資金、土地等方面政策支持，及時調整企業戰略規劃。

4.傾聽政策制定者的心聲，掌握政策調整的精髓，準確把握相關政策并用足政策，為企業決策仍至價值增值提供決策支持。用足相關政策，為企業重構商業模式提供支持。

5.從稅收實踐出發，分析收購股權比例由75%降至50%對具體業務的影響 。資產劃轉業務不征稅以及非貨幣性資產投資分五年納稅，實踐中怎樣正確理解及靈活運用？

6．股權收購、非貨幣性資產投資、資產劃轉和權益性交易四種重組交易模式如何利用來獲取最大化的稅收收益。

7.從政策內容到政策如何應用再到資本市場案例借鑒三個維度講解，讓企業掌握如何干？怎么具體操作。

8.分享相關債務重組、長期投資和非貨幣資產交易的會計處理及稅收協調。

9.分享參會者的經驗及心得，群策群力集思廣義共同針對新政策、新交易、新模式為企業高管決策提供政策支持。

目標學員：

董事長、總裁、總經理、CFO、總會計師、財務總監、商業銀行、證券、信托、基金、期貨、財務公司、融資租賃公司、金融投資企業集團、證券公司投行管理者、資本市場業務律師、會計師事務所人員等。

課程大綱

模塊一、商業模式創新與品牌商戰（1天時間）

一、商業模式：轉型期如何塑造企業核心競爭力？

1．商業模式系統

（1）企業轉型與商業模式創新 （2）什么是商業模式的4大關鍵要素？

2．轉型時代企業核心競爭力塑造

（1）企業必須塑造哪5種核心競爭力？（2）商業模式如何塑造核心競爭力？

3．企業轉型的實現路徑

（1）商業模式設計基礎——9點法（2）企業轉型6大戰略步驟——6R模型

二、商業模式：如何設計企業強大的盈利系統？

1．商業模式盈利點設計與重組

（1）企業盈利系統設計的6大關鍵方法（2）企業轉型與盈利系統升級

2．如何設計強大的盈利系統？

（1）基礎產品模式：盈利點轉移（2）混業創新模式：盈利點創新

三、商業模式：企業如何突破行業瓶頸，一舉崛起？

1．騰飛：行業瓶頸發掘與突破——行業瓶頸突破法

2．交易結構創新：商業模式創新的常用突破口

四、商業模式創新與品牌塑造

1．資源整合：品牌全方位塑造

2．品牌挑戰與方針創新差異

3．品牌塑造出發點定位

五、總裁如何設計商業模式和品牌強化？

1．商業模式設計咨詢系統

（1）做大做強：如何構建商業模式系統？

（2）6R模型：商業模式設計的6大突破口

（3）4步框架：戰略變革的系統流程

2．盈利金字塔：商業模式的力量

3．品牌傳播更有力度——整合營銷

模塊二、“營改增”結構化減稅及稅收導向的商業模式創新（0.5天）

一、“營改增”政策解讀及法理分析

1.一般性規定及原理

2.政策漏洞、立法趨勢及準確利用

3．企業涉稅風險及規避措施

二、“營改增”結構性減稅的政策要點

1.“營改增”結構性減稅實然結果

2.“營改增結構性減稅的政策環境

三、“營改增”背景下企業商業模式的創新

1.互聯網+的業務模式創新

案例1：互聯網+房地產 案例2：互聯網+物流公司

案例3：互聯網+企業商業模式 案例4：互聯網+財務共享服務中心

2.萬眾創新戰略布局及用足“營改增”政策方案分享

案例1：商業銀行對“營改增”政策應用

案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應用

案例3：房地產開發企業對“營改增”政策的運用

案例4：商業模式創新與“營改增”政策應用

3.上市公司的戰略調整路徑及稅收政策運用

4.非上市公司的戰略調整布局及稅收政策運用

案例分析:戰略調整過程中各種交易模式的建立及稅收政策分析，稅負比較研究

四、商業模式創新的兼并重組實務及稅負分析

1.分立案例操作方案及稅負分析

2.資產或股權投資方案及稅負分析

3.資產轉讓方案及稅負分析

4.針對不同企業“營改增”背景下的結構性調整戰略選擇

模塊三、資本運作的稅收政策剖析與案例分享（1 天）

一、資本運作的稅收政策剖析

1.全球范圍內金融危機的出現，資本運作的機會再次降臨，到底什么是資本運作？

2.資本運作的稅收待遇是什么？機關如何對資本運作企業稅務管理與跟蹤檢查？

3.納稅人如何進行稅務規劃，避免承擔資本運作中的納稅風險？

4.企業是誰的？什么是股權分置、對價、大小非解禁？如何理解大小非解禁實質是股權處置的問題？大小非解禁獲得的收益需要繳納所得稅嗎？如何理解

5.什么是對賭協議？我國兵敗對賭的案例有哪些？其稅收與會計是如何規定的？

6.如何理解企業控股合并？被合并企業原來享受的稅收優惠待遇是否轉移？稅務機關是如何對這類交易進行稅務管理與稅務檢查的？

7.什么是資產收購？什么是股權收購？二者之間的差別是什么？被收購企業會消失嗎？

8.什么是股權支付與非股權支付，如何理解股權支付中被收購方的股東只不過是從一個企業的股東轉換成為另一個企業的股東，其代價是付出了原來投入企業的資產（資本），收購與認購同時產生的命題？

9.什么是股權投資？什么是股權劃撥？什么是撤資與減資？什么是企業清算？

10.為什么企業一上市或被收購資產評估就會大幅增值？其資產增值應當交納企業所得稅嗎？評估增值后資產的計稅基礎應當如何確定？

11如何理解重組業務稅收待遇的核心問題是關于資產計稅基礎的問題？

12.如何判斷企業是否連續經營？

13.如何把握重組企業稅收優惠遞延的問題？

14.重組后的企業以前年度的虧損彌補為什么不得享受并購企業的超額利潤？

15.稅法為什么規定重組之際不存在稅收課征的基本原則？

16.如何理解公允價值計量的功與過？

17.上市公司為什么熱衷收購虧損企業？

18.如何理解在企業并購過程中，資產隱含增值是否實現的問題，既是納稅能力的確認問題，更是一個稅收優惠的問題。

19.什么是企業吸收合并？被合并企業是否消失？被合并企業稅收待遇是否轉移？為什么吸收合并業務中收購方大肆收購虧損企業？企業原來的虧損是否可以在新的合并企業中彌補？

20.什么是零收購？收購方真的不付出任何代價？零收購行為其稅收待遇如何規定？

21.什么是資產回填？為什么上市公司熱衷債務重組？債務重組究竟能給企業帶來何種好處？稅收政策是如何規定的？

二、上市公司真實案例剖析及應用：

1.中資銀行并購外國銀行，股權收購問題

2.中資企業大肆收購境外企業

3.國家控股公司在二級市場增持控股公司股份問題

4.上市公司收購非上市公司，股權轉讓巨額增值的稅收問題

5.外國企業收購境內企業，內資企業變成外商投資企業問題

6.盈利補償稅收問題

7.“鳩占鵲巢”案例剖析

模塊四、企業重組最新稅收政策解讀及案例分析（0.5天）

一、案例分析，最新政策與原來重組政策的異同

1.109和116解決了什么問題？與59號文件有什么不同？

2.33號公告與40號公告有什么不同，與4號公告有什么不同。怎樣應用？

3.企業如何在新政策下進行重組有哪些需要注意？

4.29號公告與財稅【2015】65號文件解決了什么問題？還有哪些問題未能解決，應用什么政策進行解決？

5.無償劃轉、有償劃轉、特殊性重組及一次性確認損益的前提是什么？怎樣使用才是最有效的？

二、最新文件變化的背景及具體應用案例分享

1.為何從75%降到50%，50%比例是針對什么樣的交易行為？如何計算？

2.一對多和多對一的收購如何處理，某民營企業重組案例分享

3.企業無償劃轉涉及的資產是什么含義

4.政府與企業之間無償劃轉資產適用什么政策？做為不征稅收入、資本如何進行會計和稅務處理？

5.滿足什么條件上述無償劃轉資產才能適用特殊性稅務處理？一旦條件不滿足了，該怎樣處理？

6.非貨性資產投資的稅務處理怎樣規定的，什么條件下可以選按特殊性稅務處理 ？這里面資產有幾層含義？土地增值稅怎樣協調？

7.股權置換是否符合重組相關政策？

8.股東與企業之間資產劃轉的規定？什么情況下怎樣處理對企業更有利？

9.最新政策備案發生了哪些變化？

三、公司設立（新設）

1.股權架構搭建：N種架構模式的稅務規劃

2.非貨幣資產投資（房屋、技術、設備等等）：工商程序+稅政盤點+籌劃案例

3.注冊地選擇：稅收洼地西藏or前海or新疆？ 個人所得稅怎樣處理？

4.過橋借款出資：抽逃出資財務人的自我保護策略

5.設立離岸公司：法律路徑+最新稅收政策應用

四、公司融資模式創新與稅收政策應用

1.債權融資

股東借款、無息借款、關聯方拆借資金、統借統還、民間借貸等等

2.股權融資

（1）增資擴股、引入風投：“浮盈稅”事件始末（某稅務稽查局稽查案例）

（2）割股套現：工商程序；1元錢轉股、平價轉股、無償贈送之稅收；籌劃思路（某股份公司案例）

3.內部融資之轉增資本

六種轉增方式稅收揭秘（資本公積轉增、未分配利潤轉增、盈余公積轉增、凈資產折股、評估增值轉股、債轉股）

4.信托融資（假股權真債權、假財產權轉讓真債權）

（1）三種信托模式介紹

（2）國家稅務總局2013年第41號公告立法背景和操作要點

（3）某地產信托融資案例講解

5.私募股權基金（講解某私募基金運作模式講解）

（1）三種私募股權基金組織形式稅負比較

（2）有限合伙企業稅政最新立法動態

6.上市融資

（1）擬IPO企業十點焦點稅收問題解析

（2）離岸紅籌架構和返程投資中涉稅問題

五、公司整合（架構調整、股權激勵等）的稅收籌劃排

1.財稅59號文實操難點熱點22個薈萃（總局立法背景、內部口徑、立法動態）

2.如何實現集團公司架構優化：某地產集團架構調整案例

3.股權激勵最佳設計：N種持股方案稅收點評（某公司案例）

4.母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：某集團吸收合并地產等3個案例

5.子公司變分公司、分公司變子公司：如何設立方案及稅收點評

6.重組模式組合運用：借殼上市案例

7.股東僵局：股東僵局N種解決路徑（某公司分立等案例）

8.過渡期損益、契稅、印花稅、土增稅、增值稅和營業稅相應的規定及應用

模塊五：企業重組中的會計處理難點問題及案例分析（0.5天）

一、債務重組

1. 債務重組所涉及的會計處理難點問題

2. 對企業會計報表的影響分析

3. 債務重組在實務中的應用

二、非貨幣性資產交換

1. 非貨幣性資產交換所涉及的會計處理難點問題

2. 對企業會計報表的影響分析

3. 非貨幣性資產交換在實務中的應用

三、長期股權投資

1. 長期股權投資所涉及的會計處理難點問題

2. 對企業會計報表的影響分析

3. 長期股權投資在實務中的應用

模塊六：PPP項目稅收管理與稅收籌劃（0.5天）

1.PPP項目的組織形式及相關稅務考慮

2.PPP項目各階段需考慮的稅務問題

2.1項目論證或招投標階段

2.2項目商業談判及啟動階段 2.3項目建設及運營階段

3.PPP項目的稅務風險管理

4.PPP項目稅收籌劃與管理的案例分享

模塊七：民企進京路徑分析及優惠扶持政策介紹(0.5天)

一、北京政治、經濟中心的地位承載的歷史使命

二、京、津、冀未來布局的展望

三、北京對產業要求的細化及鼓勵政策，包括但不限于上市、走出去、創新等

四、北京總部基地的財政、金融、土地、人才、研發的政策支持及具體落地細節

模塊八：結構化研討：信托及基金稅收政策改革（0.5天）

由政策制定者分享私募、公募及信托稅收改革及立法進程,分享國外經驗及做法。

朱老師

師資團隊由國家會計學院教授、企業實務界專家、財政部、稅務總局相關政策制定者。

1.稅務總局、財政部稅政司相關領導、證監會相關領導、北京市投資促進局相關領導

2. 朱克實 ，項目責任教授，經濟學博士，中國注冊稅務師，中稅咨詢集團高級顧問

3. 辛連珠：國家稅務總局稅務干部進修學院，特聘教授，教務處處長。注冊稅務師，經濟學碩士。

4.李利威，律師，注冊稅務師、注冊會計師，高級稅收培訓師。

5.徐賀，鑫稅廣通3A級稅務師事務所技術負責人。在一線從事稅務咨詢服務工作，也經常為全國各地的稅務機關、各種培訓機構以及企業授課分享稅收工作的經驗與案例等。2012年結合工作的所見所聞所思出版了《資本交易稅務管理指南及案例剖析》一書

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