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課程背景：

股權疊加了股東對“財富”和“權力”的雙重訴求，因此，揉雜著錢與權的股權注定是即簡單又復雜的元素。越來越多的企業和個人通過股權交易實現企業資源的優化配置、控制權結構的調整以及個人財富的增加。

股權交易具有金額巨大、架構復雜、環節隱蔽、主體多元等特點，容易產生稅收風險，是近年來稅務機關重點關注的核心事項之一，特別是針對企業和個人股權轉讓的稅務檢查，已經成為稅務稽查部門慣常性工作要點。有效防范股權交易中的稅收風險，有效設計股權交易的最優稅收規劃方案，對于參與股權交易的投資主體來說不僅可以實現節稅效果，更能夠為順利推進交易提供保障。

課程收益：

掌握不同的股權架構特點，根據不同投資人的投資目的，設置不同的股權架構

辨識股權交易各環節的風險要點，防控手段避免股權財產損失

掌握為企業和個人風險最小化下的稅收規劃方案設計方法，為企業和個人節約納稅成本

區別自然人股東和法人股東持股對稅收的影響

掌握納稅的時點和稅收優惠政策，讓企業和老板遠離不規范或不合法的行為，能安全坦蕩的賺錢

課程對象：

企業家、財務人員，企業管理人員

課程方式：

知識點精講+案例解讀+角色扮演+情景模擬+實操演練

課程特點：

實踐導向，深入解讀企業股權架構與稅務的關系

還原真實，融入大量經典案例，理論與實踐相結合

貼合實際，課程工具方案學完即可用于股權處理

課程大綱：

引言：股東身份主體是非常廣泛的，自然人股東、企業法人股東、合伙企業股東轉讓公司股權的行為，對納稅的影響有多大

第一講：股權架構常見類型及優缺點

一、自然人直接持股

1. 天然優勢——落袋為安，稅負最簡單的方式。

案例：上市公司“清倉式分紅”

2. 缺點：不利于公司壯大發展

3. 風險：不利于隔離經營風險和財務風險

案例：有限責任公司為什么承擔連帶責任？“資產混同”引起的賠償

討論：自然人持股結構適用的范圍

二、控股公司架構

導入：為什么公司規模越大，股權結構越復雜？

1. 優點：隔離風險，稅負低，家族企業的錢袋子

2. 風險點：子公司失控的風險

案例1：王健林是如果控制萬達集團的

案例2：上市公司子公司拒不配合年度審計

三、有限合伙架構的優缺點

案例分析：螞蟻金服的股權結構，

1. 優點：隔離風險，調整靈活，小股東可以控制大公司

案例：成功的企業家一定是股權高手。

2. 風險點：分紅雙重交稅，股權轉讓計稅方式不明晰

四. 完美的混合結構怎么設置？

1. 符合人性，各取所需

2. 不同的戰略目標，設置不同的股權結構

第二講：公司稅收的差異

一、我國的稅種

1. 企業主要繳納的稅種：增值稅、個人所得稅、企業所得稅、土地增值稅、消費稅怎么來繳納？

2. 重點：流轉稅類，所得稅類、財產行為稅類的區別

二、上市公司、非上市公司股權轉讓的稅收解析

場景1：個人買賣上市公司股票

場景2：個人轉讓非上市公司

案例：夫妻轉讓股權補稅2800萬

場景3：公司股東轉讓上市公司股權

三、上市公司、非上市公司分紅差異

案例：賺10億分10億，個稅怎么交？

第三講：股權轉讓涉及的稅種及涉稅風險

一、轉讓股權需要交的增值稅

1. 企業上市公司股權進行轉讓，是否需要繳納增值稅？如何計算

2. 企業將持有的非上市公司股權進行轉讓，是否需要繳納增值稅？

3. 個人轉讓上市公司的股權需要繳納增值稅嗎？

4. 個人轉讓非上市公司的股權需要繳納增值稅嗎？

二、股權轉讓過程中的個人所得稅

1. 確認個人轉讓股權收入的

2. 確認個人轉讓股權原值的

——股權轉讓誰來交稅，誰來扣稅？

三、股權轉讓過程涉稅風險

1. 轉讓價格低于對應凈資產

案例：夫妻轉讓股權，補稅2600萬，外加3年滯納金

2. 轉增股本或送紅股不申報

案例：證監會問詢IPO公司股改未交個人所得稅，

3. 掩蓋股權交易實質不交或少交

4. 虛假申報或不申報

第四講：企業從公司成立到注銷各個環節的涉稅分解及籌劃

一、新設公司涉稅分析及稅務籌劃

1. 貨幣資產出資：投資方和被投資方要交哪些稅？

案例：企業收到股東投資款，漏繳印花稅

2. 以非貨幣性資產出資，投資方要交哪些稅？被投資方要交哪些稅

案例分析：以房產投資入股，雙方涉及稅金的計算。

案例分析：無形資產評估入股，巨額個人所得稅，怎么辦？

二、企業增資涉稅分析及稅務籌劃

場景1：資本公積轉增資本

案例分析：資本公積轉增資本，個人所得稅怎么交？

場景2：留存收益轉增資本

場景對比：企業和個人都用留存收益轉增資本，怎么交稅？

場景3：債轉股

場景對比：債轉股一般性稅務處理和特殊性稅務處理

互動：債權轉股權的，如何確認有關債務清償所得或損失

三、企業合并涉稅分析及稅務籌劃

場景一：吸收合并

場景二：新設合并

1）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理

2）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎

3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補

案例：企業得到幾個億的資產，怎么做到不交稅

關注點：計稅基礎怎么確認？

四、企業分立涉稅分析及稅務籌劃

1. 被分立公司涉及稅種處理

案例：企業分立，增值稅怎么交

2. 分立后企業資產的計稅基礎是按公允價值還是原賬面價值

分析：一般性稅務處理和特殊性稅務處理的區別

五、企業清算涉稅分析及稅務籌劃

1. 清算過程中的稅務處理

案例：公司都倒閉了，為什么還要交企業所得稅？

2. 股東就清算分配情況的稅務處理

第五講：股權激勵涉稅實務

一、股權激勵涉稅核心

關注點：稅目、稅率、納稅時間、稅收優惠

1. 個人股權激勵稅目的適用

案例：稅務稽查上市公司股權激勵用錯稅目

2. 何時產生納稅義務

案例：拿到公司股權，沒有現金，需要交個人所得稅嗎？

3. 應納稅額如何計算？

關注點1：應稅收入和扣除成本

關注點2：企業能否在所得稅前扣除

二、股票期權個稅處理

1. 非可公開交易的股票期權稅務處理

案例：計算李總需要繳納的個人所得稅

2. 可公開交易股票期權稅務處理

案例：一個老外的納稅困惑

三、限制性股票稅務處理

1. 限制性股票企業所得稅的涉稅情況

案例：分給員工的股票，企業能稅前扣除嗎？

2. 限制性股票個人所得稅的涉稅情況

案例：劉總應該在什么時間繳納個人所得稅？

四、非上市公司股權激勵涉稅政策分析

1. 非上市公司股權激勵與上市公司的區別

案例：如何合并納稅環節、實質降低稅負

2. 股權獎勵稅收優惠政策限制性行業

3. 非上市公司股權激勵轉讓成本如何確認

課程提煉與總結

劉老師

劉萬成老師 財稅管理實戰專家

19年財稅管理實戰經驗

10+家上市公司的簽字注冊會計師

中國注冊會計師CPA

注冊稅務師CTA

深圳市注冊會計師協會專業技術委員會委員

鄭州輕工業大學校外研究生導師

現任：鵬盛會計師事務所 | 合伙人

曾任：利安達會計師事務所深圳分所 | 合伙人

曾任：亞太集團會計師事務所（綜合實力全國同行業第17名） | 合伙人

20+家企業財稅顧問：中國平安（連續3年）、富士康集團（連續3年）、羅湖汝南實業等

200+個審計項目主審：深圳市燃氣集并購河南天倫燃氣審計項目【規模160億元、項目任在進行中】、建銀國際并購深圳奇跡智慧網絡審計項目【規模5億】等

近1000場財稅課程主講：服務華僑城地產、金蝶軟件、廣東省電子集團、深圳寶安產業投資集團等近百家知名企業，及在廣東、浙江、山東等地開展公開課近百場

實戰經驗：

劉老師在從事審計12年，曾負責多家知名審計及稅務工作，在企業會計準則應用、稅收籌劃與風險應對、風險管理與內控管理、并購重組稅務籌劃、上市審計等方面均積累了豐富的實戰：

——“外”開展企業投融資的合規審計，保障企業順利進行資本運作，推動企業發展

【并購審計】作為主審，帶隊完成河南水投集團并購審計，保障集團順利合并上百家子公司，合并規模超過1000億元

【發債審計】帶隊完成中州水務發債審計，企業發債金額10億元

【企業年審】已服務萬向一二三股份公司（審計資產80億）、掛牌公司春泉園林股份有限公司（審計資產43億）、南陽宛運集團有限公司（審計資產6億）等100+家企業開展年度審計，累計審計金額超過2000億元

——“內”開展為企業內控審計咨詢，及時發現企業財務風險，開展有效稅收籌劃

【稅收籌劃】曾為惠州大亞灣并購河南某新能源企業的并購業務進行稅務籌劃，為企業節約稅金260萬元

【決算審計】帶隊完成深圳港鐵深圳地鐵四號線二期工程竣工決算審計，出具竣工決算審計報告，項目決算金額68億元。

【內控建設】帶隊完成深圳市搜兔科技公司（跨境電商企業）內部控制搭建工作，重新搭建頂層股權架構，完善業務流程，為企業上市做準備

培訓經驗：

劉老師自2005年開始從事財務人員培養工作，至今已輔導超10萬名財務人員，其中開展財務人員專業資格考試輔導（初中級會計師資格、注冊會計師等）近千場，學員中級會計師全科通過率超過80%，注冊會計師單科通過率超過70%。

劉老師還將財稅知識，結合自身的財務實戰經驗與親歷的案例，為企業財務人員設計實用且有效的財稅課程，幫助企業在內部控制設置、投融資并購等方面有效規避財稅風險：

→ 服務卓建律師事務所、南山區財政局開展《金四背景下稅務稽查應對策略》，累計30+期

→ 服務平安保險等開展《創業者（老板）必懂的股權與稅務》，累計20+期

→ 服務深圳寶安產業集團、鹽田區財政局開展《企業風險管理與內部控制》，累計10+期

→ 服務金蝶公司、華僑城集團開展《財務報表分析與舞弊識別》，累計10+期

主講課程：

《通過報表看透企業風險——財務報表分析與舞弊識別》

《創業者（老板）必懂的股權與稅務》

《金四背景下稅務稽查應對策略》

《高凈值客戶稅務風險及稅收籌劃》

《企業風險管理與內部控制》

《企業戰略與財務戰略》

授課風格：

審計視角看財稅風險：老師12年審計實戰經驗，深入了解近百家企業的財稅風險問題，再課程中，善于帶領學員切換“審”的視角，看財稅工作，主動發現財稅風險

真實案例講實戰方法：老師善于將親歷案例、經典案例與專業的財稅知識結合，幫助學員通過案例學知識，通過案例找方法，能夠讓學員們用最清晰的思路、最機智的方法、最有效的程序解決各種財稅難題

幽默語言啟學員思考：老師語言幽默風趣、引人入勝，更是善于啟發引導，在傳播知識、經驗、思想的過程中，為學員帶來啟發、開拓思路、實現提升。

部分曾服務客戶：

金融：中國平安銀行、中國工商銀行、招商局金融科技有限公司、黃河保險、深圳前海微眾銀行股份有限公司、萬和證券股份有限公司、河南農村商業聯合銀行股份有限公司、固陽蒙商村鎮銀行股份有限公司、前海金融控股有限公司等

國企/事業單位：國家電網、深圳水務、河南水利投資集團、深圳財政局、深圳鹽田區財政局、深圳市南山財政局、南陽市稅務局、臺州市國有資本運營集團、深圳市燃氣集團股份有限公司、惠州市產業投資集團有限公司、深圳市資本運營集團有限公司、南陽投資集團、深圳市投資控股有限公司、深圳寶安產業投資集團、深圳市深糧控股股份有限公司等

基建/地產：中海地產、金地地產、華僑城地產、深圳特發集團、深圳遠盛業房地產有限公司、深圳市特區建工集團有限公司、河南交通投資集團、深圳高速公路集團股份有限公司、深圳寶安建設投資集團、中國鐵建投資集團、春泉園林股份有限公司等

電子/通信：中國移動通信、金蝶國際軟件集團有限公司、深圳原子智造科技有限公司、億思騰達股份、協創數據技術股份有限公司、廣東省電子信息產業集團、天億馬股份等

生產/能源：富士康集團、安陽鋼鐵集團有限責任公司、光大環保、平煤神馬集團、深圳微芯生物科技有限責任公司

其他：深圳注冊會計師協會、南陽宛運集團、深圳市沙河高爾夫球會等

部分客戶評價：

老師的課程講的很精彩，扎實專業功底。跟著老師的節奏，我們的學習非常的清晰有邏輯，其實，分析深入淺出；深知學員的需求 ，感謝劉老師實踐經驗分享。

——鹽田財政局會計處 處長

老師辛苦了！全天的授課十分精彩，我是一名企業老板，并不懂很深的財務知識，但是聽劉老師的課，完全可以理解，深知財務和稅務的重要性，劉老師從我們作為企業老板的角度出發，為我們帶來了很多高層在于財稅領域的思路和方法。的以后還要向劉老師多多學習。

——某民營企業創始人 趙總

很精彩的課程，令人受益匪淺，老師講的條例清晰，深入淺出，通俗易懂，化繁為簡，是一位不可多得的良師益友。

——華僑城集團 財務副總

劉老師經歷豐富，理論與實踐想結合。老師特別多的真實案例，每當遇到生澀難懂的財務知識時候，都能結合真實貼切的案例，幫助我們理解；而且老師的語言特別幽默、引人入勝，聽老師的課真的特別有意思。不僅學到，我相信我們未來也能通過老師方法做到。

——寶安產業集團 財務經理

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