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【課程背景】

2023年3月5日，李強總理在今年的政府工作報告中首提房地產需要風險防范，《報告》首次把“風險防控”列為今年房地產工作的重中之重，自2022年以來，房地產業進入深度調整期，房企債務風險加劇，有效防范化解風險，改善資產負債，防止無序擴張，促進房地產業平穩發展，關鍵在于構建房地產企業風控體系。

本課程將通過以案說法形式，以合作開發、收并購及代建業務為視角，旨在打造房地產企業集事前預防、事中控制及事后補救之立體式法律風控體系，實現企業風險管理長效機制，確保企業行穩致遠。

【課程對象】

董事長、總裁、分管副總、投資總、財務總、項目總、公司法務及律師。

【課程大綱】

第一部分：“術篇”--風險管理與實操案例

一、合作開發全過程管控實操要點

1、三大階段＋非標重點事項；

2、19大管理節點；

3、62項重點事項；

4、全周期保駕護航；

5、合作開發5大痛點；

6、合作開發6大破解之道。

二、投資并購交易模式

1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；

2、資產收購：法律要件、項目完善、投后管理；

3、合作開發：操盤模式、僵局處理、退出機制；

4、項目收購常犯的9大錯誤；

5、項目投資考察10大要訣。

三、投資并購交易流程

1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；

2、盡調與決策：盡職調查、造價咨詢、資產評估；

3、方案與協議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協議；

4、履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施；

5、交易流程：資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付。

四、投資并購盡職調查

1、盡調流程：前期準備、現場盡調、撰寫報告；

2、盡調方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、盡職調查中的“987654321規則”；

3、盡調范圍：公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟；

4、盡調成果：問題描述、風險披露、應對措施。

五、房地產企業公司治理

1、合作主體：合作方盡調六大維度；

2、公司設立：設立時間；入股時間；

3、法人治理：三會治理；總經理權責；人員派駐；

4、9種股權比例的法律意義：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%；

5、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；小股操盤；

6、退出機制：退出方式；退出時間；

7、僵局處理：僵局處理之萬能公式。

六、房地產代建模式分析、操作要點及合同談判

1、管理代建；

2、品牌代建；

3、代建+小股操盤；

4、資本代建；

5、政府代建。

七、委托代建常見的六大風險及管控

1、與房地產合作開發混同的風險；

2、合同性質未明確導致責任承擔異同；

3、委托方資金鏈斷裂風險；

4、品牌受損風險；

5、政策風險；

6、商業風險。

八、國企合作模式及風險管控

1、股權轉讓；

2、在建工程轉讓；

3、增資擴股；

4、合作公司；

5、定向拍地＋利益補給；

6、風險管控七大要點。

第二部分：“道篇”--對標（HW、AL、ZL、BGY)

一、頂層設計：尊重規律、洞悉人性。

二、制度建設：文化、制度、機制。

三、流程管理：數字化、系統化、透明化。

第三部分：“勢篇”--并購趨勢

一、宏觀趨勢：法治化、市場化、全球化。

二、行業趨勢：存量市場、客戶需求、科技數字化。

三、并購趨勢：規模裂變、彎道超車、縱橫捭闔。

【經典案例】

案例1：“地產新藍海”-----XX代建項目操盤紀實

系統解構委托代建與房地產合作開發混同、品牌受損、委托方資金鏈斷裂、代建合同性質、代建合同與施工合同關系、代建資質、代建合同是否需要招投標以及違約救濟辦法等。

案例2:“盤古大觀”-----北京盤古大觀司法拍賣案例實操

全景解析司法拍賣房地產項目需要注意的事項及風險防范：土地性質、權屬、性質、查封、抵押、買賣不破租賃、劃撥土地、土地閑置、按揭制度及一房多賣等司法拍賣過程中常見問題及風險管理。

案例3:“秦嶺別墅”-----陜西秦嶺別墅項目強拆紀實

專業解析秦嶺別墅事件碰觸的法律紅線，騎龍舊夢、中龍秦嶺、六道金牌、夢碎秦嶺。

案例4:“金蟬脫殼”-----上海XX房地產合作開發糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、簽約技巧、退出機制、違約責任及其他需要注意的事項。

案例5:“圍魏救趙”-----萬寶之爭事件始末

地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術、驅鯊條款等并購戰法輪番上演；公司治理、宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。

案例6:“十面埋伏”-----上海XX項目股權并購案

深度解析：被并購方如何確保項目在被并購過程中進退自如，資方風控、賣方風控、文本管控、專業制勝，再現交易文本設計之收放自如，不戰而勝。

案例7:“借尸還魂”-----浙江XX項目并購案

深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標企業的管理與控制。

案例8:“瞞天過海”-----河北XX違規用地事件始末

全景解析：集體用地轉為建設用地法律流程，以租代征、違規圈地、招拍掛流程、營商環境及政商親清關系之處理。

案例9:“以道馭術”-----XX客戶群訴案

道、術、勢多元思維破解房企棘手群訴案，打造房企集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系，上醫治未病，打造企業法律風控之最高境界。

案例10:“私人訂制”-----史上最牛勾地之實戰分析

深度解析：招標、掛牌、拍賣之間的區別與聯系，確保依法合規在規則允許的范圍內量身定制獲取目標地塊（獨家秘笈）。

何老師

上海申企律師事務所合伙人律師、副主任；

上海市浙江商會法律顧問；

北海國際仲裁院仲裁員；

上海交通大學特聘講師；

復旦大學特聘講師；

房地產法律風控實戰專家；

擔任多家大型企業法律顧問；

曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中糧集團、招商局集團、中鐵建、中建二局、中建三局、中建玖合、中國電建、漢江集團、復星集團、華發股份、北京金 隅、宏泰地產、寧夏中房、西安紫薇、中梁地產、旭輝地產、金科地產、鄂旅投集團、中昂集團、 聯發集團、泰禾地產、粵海集團、杭鋼集團等多家企業提供商事訴訟、投資并購、企業內訓、企業法律風控體系搭建等專項法律服務。

專業特長：

投資并購、公司治理、商事訴訟及企業法律風控體系搭建。

授教風格：

一，以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。

二，何老師擅長把艱深晦澀的學術理論轉化成興趣盎然的生活常識；

把枯燥乏味的實操案例升華成感動人心的熱血情懷；授課風格深入淺出、風趣幽默、富有哲理、發人深省。

三，何老師獨創之“四度教學法”：

1、有高度（道、術、勢多維解構）；

2、有溫度（實戰落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；

4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體）。

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