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課程背景：

當(dāng)中國經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài)之際，周期性因素和結(jié)構(gòu)性因素均引起了中國“去工業(yè)化”進(jìn)程的提前。傳統(tǒng)以第二產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)的中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)正在被第三產(chǎn)業(yè)所更迭和替代，但是面臨邊際增速弱于工業(yè)和建筑業(yè)的第三產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)成為了提高經(jīng)濟(jì)增速的唯一利器。

在社會(huì)整體創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)過程中，除了運(yùn)用研發(fā)資金的巨額投入之外，通過外延式發(fā)展讓企業(yè)進(jìn)行國內(nèi)整合和海外兼并，也是重要的一種驅(qū)動(dòng)力。因此，從2014年10月以來，中國企業(yè)并購重組成為了資本運(yùn)作的主旋律，也成為了各種上市公司和金融機(jī)構(gòu)的追捧對(duì)象。

對(duì)于大多數(shù)企業(yè)而言，無法像上市公司一樣進(jìn)行非公開發(fā)行手段進(jìn)行并購交易的支付，因此并購基金成為了當(dāng)前市場中重要的并購工具。大量中小企業(yè)主選擇投資并購基金或者組建并購基金，然而并購基金如何運(yùn)作？并購基金的投資、管理和退出的路徑應(yīng)該怎樣設(shè)計(jì)？什么樣的并購交易結(jié)構(gòu)能夠最佳滿足各方交易對(duì)手利益？

本課程《并購基金實(shí)務(wù)操作》就是面向總裁班中企業(yè)董事長和高管團(tuán)隊(duì)展開，詳細(xì)剖析并購基金的操作流程與資本運(yùn)作的基本方式。

課程收益：

● 詳細(xì)掌握公司并購重組的基本方式與交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

● 系統(tǒng)性分析了并購過程中的支付手段與創(chuàng)新型交易方式

● 透徹掌握基于A股市場的并購基金操作方式

● 學(xué)會(huì)跨境并購過程中的并購基金操作方式

課程對(duì)象：

企業(yè)董事長、總裁、PE基金高級(jí)管理層

課程大綱

第一講：宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境與企業(yè)外延式發(fā)展的金融機(jī)構(gòu)機(jī)遇

一、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境分析與機(jī)遇解讀

1. 中國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析與結(jié)構(gòu)性問題解讀

2. 結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)型過程中的紅利與機(jī)遇點(diǎn)

二、企業(yè)并購重組需求增加過程中的機(jī)遇

1. 中國并購重組市場的發(fā)展歷程及監(jiān)管政策

2. 重大資產(chǎn)重組管理辦法和收購管理辦法修訂之后的并購井噴

3. 借殼上市的監(jiān)管規(guī)定衍變與類借殼操作手法變革

第二講：并購基金操作流程全解析

一、并購基金的概述與發(fā)起動(dòng)因

1. 企業(yè)并購的交易手段與交易工具解析

2. 并購基金作為創(chuàng)新交易工具的運(yùn)用與價(jià)值

3. 當(dāng)前中國A股市場及海外兼并中并購基金的統(tǒng)計(jì)性分析

二、并購基金的分類及盈利模式

1. “PE+上市公司”運(yùn)作中的不同分類模式

2. 不同募集方式下的并購基金分類模式

3. 并購基金的7種核心盈利模式

三、并購基金的運(yùn)作流程

1. 并購基金的發(fā)起、備案及相關(guān)制度講解

2. 并購基金交易結(jié)構(gòu)詳細(xì)拆解

3. 不同交易標(biāo)的及交易結(jié)構(gòu)項(xiàng)下的籌資方式與風(fēng)控要點(diǎn)

4. 交易合同中核心要件的詳細(xì)解讀

5. 投資決策流程與投后管理相關(guān)流程解析

6. 創(chuàng)新式并購基金交易工具簡介：可交換私募債在并購基金業(yè)務(wù)中的運(yùn)用

第三講：經(jīng)典并購基金及杠桿收購案例解讀

案例：旋極信息6300萬撬動(dòng)12億并購基金

案例：花樣年集團(tuán)運(yùn)用并購基金兼并萬達(dá)物業(yè)，成為行業(yè)第一

案例：秀強(qiáng)股份2億元教育產(chǎn)業(yè)基金助力企業(yè)成功轉(zhuǎn)型

案例：艾派克26億啟動(dòng)資金完成250億元跨國并購

案例：博雅生物1億元撬動(dòng)6.5億元并購基金

案例：德威新材6億元并購基金完成國企改制和下游產(chǎn)業(yè)延伸

第四講：并購基金的衍生式運(yùn)用

一、地方產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金

1. 地方平臺(tái)依托上市公司資源的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金運(yùn)作流程

2. 母基金（PE-FOF）在地方產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型中的作用

二、并購基金原理在公私合營（PPP）項(xiàng)目中的運(yùn)用

1. PPP的操作方式及概念解析

2. PPP項(xiàng)目中的資金結(jié)構(gòu)運(yùn)用

3. 如何在公私合營中創(chuàng)新并購基金模式

吳老師

吳梓境老師 資本運(yùn)營實(shí)戰(zhàn)專家

北京師范大學(xué)博士、北京大學(xué)博士后

北京大學(xué)EMBA高級(jí)講師

出版專著5部，發(fā)表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇

資本模式理論（CMT）創(chuàng)始人

十多年金融行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、實(shí)操近百個(gè)資本運(yùn)營項(xiàng)目

現(xiàn)任：方正證券 產(chǎn)業(yè)金融部 副總裁

曾任：某知名新三板掛牌企業(yè) 高級(jí)副總裁、聯(lián)合創(chuàng)始人

曾任：某國資大型資產(chǎn)管理公司 專項(xiàng)資產(chǎn)管理部 總監(jiān)

多次接受中央電視臺(tái)、新華社、《人民日?qǐng)?bào)》、新浪網(wǎng)、湖南衛(wèi)視、浙江衛(wèi)視等媒體的采訪與報(bào)道。

吳老師擁有十多年金融行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，實(shí)操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)融資資本運(yùn)營項(xiàng)目，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、并購重組、產(chǎn)業(yè)并購基金、股權(quán)融資、新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，先后幫助花樣年集團(tuán)、天業(yè)股份、凱利泰等多家企業(yè)完成21個(gè)并購基金項(xiàng)目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學(xué)府授課和“中國企業(yè)轉(zhuǎn)型+資本運(yùn)營財(cái)富論壇”、“2016未來商業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)峰會(huì)”等經(jīng)濟(jì)論壇，分享企業(yè)轉(zhuǎn)型以及資本運(yùn)營方面的經(jīng)驗(yàn)與心得，在界內(nèi)深受好評(píng)。

主講課程：

《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì)》

《企業(yè)投融資管理與資本運(yùn)作》

《并購基金實(shí)務(wù)操作流程解析》

《資本模式：商業(yè)模式向資本和互聯(lián)網(wǎng)的轉(zhuǎn)型路徑》

《公司融資路徑與模式解讀》

《私募基金的運(yùn)作模式解析》

《多層次資本市場與公司資本運(yùn)作》

《并購基金：銀行公司業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)的創(chuàng)新模式》

項(xiàng)目與研究成果

1、項(xiàng)目成果：

● 作為知名天使投資人，參與創(chuàng)立中國首個(gè)教育領(lǐng)域孵化器——京師咖啡，并曾受聘為山西省中小企業(yè)局顧問

● 因創(chuàng)立的私募股權(quán)基金成功參與天使期項(xiàng)目并成功退出，獲得了中小企業(yè)上市聯(lián)盟、濟(jì)寧市工商聯(lián)的高度認(rèn)可并受聘為顧問

● 多次受邀為清華大學(xué)、北京大學(xué)、浙江大學(xué)等高等學(xué)府授課，被聘為北京大學(xué)職業(yè)指導(dǎo)顧問、南開大學(xué)創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師、中國人民大學(xué)勞動(dòng)人事學(xué)院創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師、浙江大學(xué)特聘職業(yè)顧問、吉林大學(xué)創(chuàng)業(yè)顧問

2、研究成果：

● 《從職業(yè)走向事業(yè)—打造成功事業(yè)生涯規(guī)劃》[M/CD]機(jī)械工業(yè)出版社 2008

● 《從供給變量角度分析房地產(chǎn)價(jià)格泡沫》[J]學(xué)理論 2009

● 《住房抵押貸款對(duì)國民經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)的研究》[J]全國金融博士/博士后論壇 2012

● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（從供給變量的角度對(duì)房地產(chǎn)價(jià)格泡沫的研究）[J]. ICCREM國際學(xué)術(shù)研討會(huì)（EI檢索） 2015

● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地產(chǎn)價(jià)格波動(dòng)中的供給調(diào)整粘滯效應(yīng)研究）[J] ASCE 2016

● 《資本模式》[M]光明日?qǐng)?bào)出版社 2016

● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI檢索）

● 《引導(dǎo)基金參與產(chǎn)業(yè)扶貧的機(jī)理與模式探索》[J] 人民論壇 · 學(xué)術(shù)前沿 2018 （CSSCI收錄）

● 《城市增長聯(lián)盟：住房調(diào)控長效機(jī)制出臺(tái)障礙的深層次矛盾及其治理策略》[J] 經(jīng)濟(jì)研究參考 2018 （CSSCI）

● 《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整對(duì)區(qū)域經(jīng)濟(jì)增長變遷的影響分析》[J] 商業(yè)研究 2018 （CSSCI收錄）

● 《異質(zhì)性分析視角下政府引導(dǎo)基金的作用機(jī)理研究》[R] 中國博士后基金 2019

部分資本運(yùn)營經(jīng)歷：

◆ 花樣年集團(tuán)（股份代號(hào)：1777.HK，融資：構(gòu)建11億元的產(chǎn)業(yè)并購基金）

為香港主板上市公司花樣年集團(tuán)及旗下子公司搭建開發(fā)及物業(yè)并購基金，合計(jì)規(guī)模11億元。

◆ 天業(yè)股份（股份代號(hào)：600807.SH，融資：構(gòu)建15億元并購專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃）

為A股上市公司山東天業(yè)恒基股份有限公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提供融資租賃、金融服務(wù)等行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購基金，首期規(guī)模7.5億元，累計(jì)規(guī)模15億元。

◆ 凱利泰（股份代號(hào)：300326.SZ，融資：構(gòu)建2.88億元專項(xiàng)并購基金）

為A股上市公司上海凱利泰醫(yī)療科技股份有限公司提供標(biāo)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化并購基金，總計(jì)規(guī)模2.88億元。

◆ 中國高科（股份代號(hào)：600730.SH，融資：4500萬元產(chǎn)業(yè)并購）

參與投資的企業(yè)過來人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中國高科實(shí)現(xiàn)整體并購，交易金額4500萬元。

◆ 贏鼎教育（股份代號(hào)：833173.OC，融資：完成3000萬元股權(quán)投資）

為公司融資累計(jì)超過3000萬元人民幣，將公司產(chǎn)業(yè)規(guī)模從6個(gè)城市孵化至176個(gè)城市，并成功掛牌新三板。

◆ 生涯互聯(lián)（股份代號(hào)：1852.ZS，融資：完成900萬元天使投資）

負(fù)責(zé)中國最大的生涯教育產(chǎn)品及服務(wù)提供商——北京生涯互聯(lián)科技有限公司的股權(quán)整體設(shè)計(jì)，并參與天使投資900萬元。

◆ 金和網(wǎng)絡(luò)（股份代號(hào)：430024.OC，融資：1700萬元）

協(xié)助新三板掛牌企業(yè)北京金和網(wǎng)絡(luò)股份有限公司完成累計(jì)近2000萬元的融資與產(chǎn)業(yè)整合。

◆ 中惠元景（負(fù)責(zé)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃構(gòu)建）

參與IBM環(huán)保戰(zhàn)略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融資擴(kuò)張，負(fù)責(zé)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃構(gòu)建。為其引入投資累計(jì)超過4000萬元。

◆ 京師創(chuàng)業(yè)孵化器（搭建股權(quán)結(jié)構(gòu)）

參與投資組建北京師范大學(xué)主導(dǎo)的創(chuàng)業(yè)孵化器平臺(tái)，并負(fù)責(zé)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與孵化器的全國擴(kuò)建。所設(shè)計(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)使其成為全國第一家真對(duì)教育行業(yè)的創(chuàng)業(yè)咖啡館和產(chǎn)業(yè)孵化器，累計(jì)輔導(dǎo)掛牌企業(yè)超過72家。

◆ 棠菓旅居（股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及融資模式定位）

負(fù)責(zé)中國最先進(jìn)的旅行共享平臺(tái)棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集團(tuán)完成股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與融資模式定位，助力企業(yè)快速擴(kuò)張。為企業(yè)搭建7個(gè)省級(jí)平臺(tái)和200余城市加盟商，引入投資累計(jì)超過1000萬元。

授課風(fēng)格：

◆親切隨和，善于啟發(fā)引導(dǎo)，氣氛活躍，富有感染力

◆深入淺出，將復(fù)雜理論簡單化，案例貼切，富有吸引力

◆邏輯清晰，內(nèi)容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有說服力

部分服務(wù)過的客戶：

大學(xué)院校：清華大學(xué)、北京大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、浙江大學(xué)、中國人民大學(xué)、南開大學(xué)、中山大學(xué)、廈門大學(xué)、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)、西南財(cái)經(jīng)大學(xué)、西安交通大學(xué)、吉林大學(xué)、山東大學(xué)、香港科技大學(xué)、香港中文大學(xué)……

超大型企業(yè)：中國五礦集團(tuán)、長城資產(chǎn)管理公司、海航集團(tuán)、恒大地產(chǎn)（0333.HK）、花樣年集團(tuán)（1777.HK）……

上市公司：威創(chuàng)股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強(qiáng)股份（300160.SZ）、東旭光電（000413.SZ）、天業(yè)股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）

金融機(jī)構(gòu)：民生銀行、興業(yè)銀行、浦發(fā)銀行、中融國際信托、百瑞信托、諾亞財(cái)富、北京股權(quán)交易中心、上海股權(quán)托管交易中心、中國人壽湖南省公司

其他企業(yè)：金和網(wǎng)絡(luò)（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯科技（834464.OC）、紅黃藍(lán)幼教集團(tuán)、世海哲人酒店集團(tuán)、百味特餐飲集團(tuán)、東莞水務(wù)投資集團(tuán)、vivo手機(jī)、蘇州市營財(cái)投資集團(tuán)公司、海爾集團(tuán)、華星財(cái)經(jīng)培訓(xùn)中心、山西建筑工程（集團(tuán)）總公司、廣東省中小企業(yè)局、北京北廣傳媒移動(dòng)電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公司、西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司

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