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課程背景：

隨著中國多層次資本市場體系的構建、新三板的分層、注冊制的推出……資本市場的大門已經向社會敞開，越來越多的投資機會已經涌現，與此同時的私募股權投資成為了越來越重要的經濟增長點。

從2013年至今，私募基金管理人的數量以每年超過200%的速度增長，而所管理資金總額也已經超過了4萬億元。但是面對競爭越來越激烈的私募股權基金領域，如果通過科學的投資與管理運營，打造一支強大的、優質的私募基金團隊？面對新的紅利機遇，私募股權基金如何選擇一個優質行業與優秀公司，打造成功的股權投資？私募股權基金如何搭建、怎樣保障投資人利益，以及如何進行投后管理與風險控制呢？

這一系列問題都是私募基金行業的必修課！本課程《私募基金的運作模式解析》以眾多實際案例為基礎，從宏觀到微觀、從戰略到細節，系統性講解私募股權基金的“募資”、“投資”、“管理”、“退出”等核心環節。

課程收益：

● 掌握私募股權基金的運作流程與募資方法

● 透析私募股權基金的投資技巧與盈利邏輯

● 熟練掌握投資后對于標的企業的孵化、培育與管理運營

● 掌握多種私募基金退出方式

● 熟悉掛牌上市及并購重組全流程

課程對象：

私募基金投資團隊、天使投資人、大型公司高級管理層

課程大綱

第一講：宏觀視角下的金融環境與私募基金行業

一、結構性改革背景下的企業轉型之路

1. 中國宏觀經濟形勢分析與紅利機遇點剖析

2. 十八屆三中全會以來的“雙創”、“供給側改革”、“多層次資本市場”等核心政策對于產業經濟的沖擊與影響

3. 傳統產業轉型與資本市場體系所引起的股權投資歷史性機遇

二、私募股權基金行業的宏觀分析

1. 私募股權基金的基礎概念與基本知識分析

2. 私募股權基金的分類、基本模式與行業分析

第二講：募——私募股權基金的資金募集

一、私募股權基金SPV的運作分析

1. 私募股權基金組織結構分類

2. 私募股權基金SPV不同形式的優劣勢分析

二、募資技巧、方法與注意事項

1. 募資成本與募資方式的分析

2. 募資主體與募資結構對于資金募集的影響

3. 募資報告書的撰寫技巧

4. 規避私募基金的募資陷阱與雷區

第三講：投——私募股權基金的投資環節全解析

一、行業篩選與公司篩選

1. ICP行業調研方法

2. 典型行業商業模式梳理與解構

3. 公司篩選方法與優質公司鎖定

4. 如何進行公司深度分析與調研

二、投前核心：項目盡職調查

1. 投資盡調的基本分類與方法

1）財務盡調

2）法務盡調

3）商務盡調

2. 盡職調查的基本流程

1）明確盡調目標，形成盡調清單

2）開展盡職調查

3）進行補充盡調

4）參考他方報告

5）形成盡調成果

3. 從六個視角分析一家公司

1）天花板

2）商業模式

3）核心競爭力

4）市場壁壘

5）成長性與回報性

6）安全性

三、投前關鍵：企業估值的技巧與方法

1. 公司股權估值的概念與作用

2. 基于公司資產價值的評估方法

1）基礎資產法

2）重置成本法

3. 基于市場同業的價值評估方法

1）同業比較法

2）加權平均法

4. 基于未來現金流的價值評估方法

1）自由現金流FCF貼現法

2）風險點收益評估法

5. 基于不同估值方法的組合運用

四、成功的商業投資邏輯

1. 概率性思維在投資風險分析中的運用

2. 實物期權思維在股權溢價中的應用

3. 均值回歸思維在風口分析中的運營

4. 長期投資思維在投資決策中的應用

五、投資條款與核心節點把控

1. 投資鎖定條款

1）估值方法條款

2）折現率鎖定條款

3）評估基準點確定條款

4）入股形式、分期投資相關條款

5）投資額度、持股比例相關條款

6）退出路徑約定條款

2. 投資保障條款

1）結構性反稀釋條款

2）完全棘輪反攤薄條款

3）業績承諾條款

4）清算申請權

5）優先清償權

6）優先受讓權

第四講：管——私募基金的投后管理與股權增值

一、基礎性投后管理

1. 合規性檢視

2. 落實項目交易、交割與登記

3. 監管財務和法律狀況

4. 監督承諾履行情況

5. 風險預警與處置

二、增值性投后管理

1. 機制調整

2. 戰略梳理

3. 管理提升

4. 行業整合

5. 融資服務

三、投后企業股權結構設計與股權激勵

1. 持股平臺與控股公司

2. 期股池與分紅池的設計

3. 崗位確定與股權激勵

4. 股權代持的法律效力

5. 投票權轉讓與一致行動人協議

第五講：退——私募基金的退出策略與盈利方式解讀

一、退出路徑分析：中國多層次資本市場下深度解讀

1. 主板、中小板、創業板、新三板條件分析

2. 區域股權交易中心掛牌分析

3. 企業登錄資本市場的流程解析與定位

4. 如何建立企業證券化的內部團隊

5. 如何選擇外部中介團隊

6. 資本市場規范性要求和解決方案

二、最熱門退出路徑分析：并購重組與產業并購基金

1. 中國并購市場現狀與問題

2. 由于制度不足導致的并購基金需求大爆發

3. 并購基金的作用與分類

4. 并購基金的核心要素

5. 典型并購基金案例分享

吳老師

吳梓境老師 資本運營實戰專家

北京師范大學博士、北京大學博士后

北京大學EMBA高級講師

出版專著5部，發表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇

資本模式理論（CMT）創始人

十多年金融行業經驗、實操近百個資本運營項目

現任：方正證券 產業金融部 副總裁

曾任：某知名新三板掛牌企業 高級副總裁、聯合創始人

曾任：某國資大型資產管理公司 專項資產管理部 總監

多次接受中央電視臺、新華社、《人民日報》、新浪網、湖南衛視、浙江衛視等媒體的采訪與報道。

吳老師擁有十多年金融行業經驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業的股權設計和股權融資資本運營項目，對股權結構設計、并購重組、產業并購基金、股權融資、新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經驗，先后幫助花樣年集團、天業股份、凱利泰等多家企業完成21個并購基金項目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學府授課和“中國企業轉型+資本運營財富論壇”、“2016未來商業轉型升級峰會”等經濟論壇，分享企業轉型以及資本運營方面的經驗與心得，在界內深受好評。

主講課程：

《股權結構設計與股權激勵》

《企業投融資管理與資本運作》

《并購基金實務操作流程解析》

《資本模式：商業模式向資本和互聯網的轉型路徑》

《公司融資路徑與模式解讀》

《私募基金的運作模式解析》

《多層次資本市場與公司資本運作》

《并購基金：銀行公司業務與投行業務的創新模式》

項目與研究成果

1、項目成果：

● 作為知名天使投資人，參與創立中國首個教育領域孵化器——京師咖啡，并曾受聘為山西省中小企業局顧問

● 因創立的私募股權基金成功參與天使期項目并成功退出，獲得了中小企業上市聯盟、濟寧市工商聯的高度認可并受聘為顧問

● 多次受邀為清華大學、北京大學、浙江大學等高等學府授課，被聘為北京大學職業指導顧問、南開大學創業導師、中國人民大學勞動人事學院創業導師、浙江大學特聘職業顧問、吉林大學創業顧問

2、研究成果：

● 《從職業走向事業—打造成功事業生涯規劃》[M/CD]機械工業出版社 2008

● 《從供給變量角度分析房地產價格泡沫》[J]學理論 2009

● 《住房抵押貸款對國民經濟貢獻的研究》[J]全國金融博士/博士后論壇 2012

● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（從供給變量的角度對房地產價格泡沫的研究）[J]. ICCREM國際學術研討會（EI檢索） 2015

● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地產價格波動中的供給調整粘滯效應研究）[J] ASCE 2016

● 《資本模式》[M]光明日報出版社 2016

● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI檢索）

● 《引導基金參與產業扶貧的機理與模式探索》[J] 人民論壇 · 學術前沿 2018 （CSSCI收錄）

● 《城市增長聯盟：住房調控長效機制出臺障礙的深層次矛盾及其治理策略》[J] 經濟研究參考 2018 （CSSCI）

● 《產業結構調整對區域經濟增長變遷的影響分析》[J] 商業研究 2018 （CSSCI收錄）

● 《異質性分析視角下政府引導基金的作用機理研究》[R] 中國博士后基金 2019

部分資本運營經歷：

◆ 花樣年集團（股份代號：1777.HK，融資：構建11億元的產業并購基金）

為香港主板上市公司花樣年集團及旗下子公司搭建開發及物業并購基金，合計規模11億元。

◆ 天業股份（股份代號：600807.SH，融資：構建15億元并購專項資產管理計劃）

為A股上市公司山東天業恒基股份有限公司產業轉型提供融資租賃、金融服務等行業產業并購基金，首期規模7.5億元，累計規模15億元。

◆ 凱利泰（股份代號：300326.SZ，融資：構建2.88億元專項并購基金）

為A股上市公司上海凱利泰醫療科技股份有限公司提供標的資產結構化并購基金，總計規模2.88億元。

◆ 中國高科（股份代號：600730.SH，融資：4500萬元產業并購）

參與投資的企業過來人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中國高科實現整體并購，交易金額4500萬元。

◆ 贏鼎教育（股份代號：833173.OC，融資：完成3000萬元股權投資）

為公司融資累計超過3000萬元人民幣，將公司產業規模從6個城市孵化至176個城市，并成功掛牌新三板。

◆ 生涯互聯（股份代號：1852.ZS，融資：完成900萬元天使投資）

負責中國最大的生涯教育產品及服務提供商——北京生涯互聯科技有限公司的股權整體設計，并參與天使投資900萬元。

◆ 金和網絡（股份代號：430024.OC，融資：1700萬元）

協助新三板掛牌企業北京金和網絡股份有限公司完成累計近2000萬元的融資與產業整合。

◆ 中惠元景（負責企業股權結構設計與股權激勵計劃構建）

參與IBM環保戰略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融資擴張，負責股權結構設計與股權激勵計劃構建。為其引入投資累計超過4000萬元。

◆ 京師創業孵化器（搭建股權結構）

參與投資組建北京師范大學主導的創業孵化器平臺，并負責股權結構設計與孵化器的全國擴建。所設計的股權結構使其成為全國第一家真對教育行業的創業咖啡館和產業孵化器，累計輔導掛牌企業超過72家。

◆ 棠菓旅居（股權結構設計及融資模式定位）

負責中國最先進的旅行共享平臺棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集團完成股權結構設計與融資模式定位，助力企業快速擴張。為企業搭建7個省級平臺和200余城市加盟商，引入投資累計超過1000萬元。

授課風格：

◆親切隨和，善于啟發引導，氣氛活躍，富有感染力

◆深入淺出，將復雜理論簡單化，案例貼切，富有吸引力

◆邏輯清晰，內容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有說服力

部分服務過的客戶：

大學院校：清華大學、北京大學、復旦大學、浙江大學、中國人民大學、南開大學、中山大學、廈門大學、中央財經大學、上海財經大學、西南財經大學、西安交通大學、吉林大學、山東大學、香港科技大學、香港中文大學……

超大型企業：中國五礦集團、長城資產管理公司、海航集團、恒大地產（0333.HK）、花樣年集團（1777.HK）……

上市公司：威創股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強股份（300160.SZ）、東旭光電（000413.SZ）、天業股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）

金融機構：民生銀行、興業銀行、浦發銀行、中融國際信托、百瑞信托、諾亞財富、北京股權交易中心、上海股權托管交易中心、中國人壽湖南省公司

其他企業：金和網絡（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯科技（834464.OC）、紅黃藍幼教集團、世海哲人酒店集團、百味特餐飲集團、東莞水務投資集團、vivo手機、蘇州市營財投資集團公司、海爾集團、華星財經培訓中心、山西建筑工程（集團）總公司、廣東省中小企業局、北京北廣傳媒移動電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公司、西藏自治區國有資產經營公司

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