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第一部分 審計新三板掛牌企業(yè)程序

（一）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

1．公司治理結(jié)構(gòu)，

2．公司治理制度規(guī)范運作

3．公司是否存在重大違法違規(guī)行為。

4．控股股東、實際控制人是否合法合規(guī)。

5．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格和義務(wù)，

6．股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。

7．公司是否設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策是否能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

8、新三板公司的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

9、還應(yīng)特別關(guān)注有無因股權(quán)集中而導(dǎo)致的管理層凌駕于內(nèi)控制度之上的風(fēng)險。如有，應(yīng)作為特別風(fēng)險應(yīng)對。

（二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、關(guān)注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

2、關(guān)注公司股東的出資合法、合規(guī)，

3、有限責(zé)任公司改制成股份有限公司的，

4、集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，

5、集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的

6、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，

7、公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

8、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司合法合規(guī)。

9、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為

（三）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

2.了解公司經(jīng)營業(yè)務(wù)（可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)），了解每種業(yè)務(wù)是否有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，相關(guān)要素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

3．了解公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，是否有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

4．公司重整、和解或者破產(chǎn)申請。

（四）公司主要資產(chǎn)狀況

1、公司資產(chǎn)是否獨立于股東和實際控制人；

2、主要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；取得手續(xù)是否合法；是否存在重大權(quán)屬糾紛；

3、產(chǎn)權(quán)證明是否完善。關(guān)注重組、股東投資、資產(chǎn)交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產(chǎn)是否已辦理過戶手續(xù)；

4、資產(chǎn)是否完整，關(guān)注有無賬外資產(chǎn)或股東占用資產(chǎn)、公私混用的情形；

5、公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因訴訟、仲裁等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

6、特別關(guān)注土地問題：

7、關(guān)注商標(biāo)和專利權(quán)。公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)。

8、關(guān)注公司對無形資產(chǎn)的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關(guān)注判斷是否恰當(dāng)。

（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)注公司業(yè)務(wù)是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

2、關(guān)聯(lián)方界定是否全面，從嚴(yán)把握。特別注意：

3、關(guān)聯(lián)交易金額和比例

4、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，未支付對價的也應(yīng)關(guān)注。

5、關(guān)注公司是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易。

（六）內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認和計量

1、關(guān)注資本化條件和依據(jù)

2、關(guān)注資本化的支出范圍

3、兩個關(guān)鍵時點：

【特殊案例--費用資本化問題考慮】

（七）新商業(yè)模式下收入的確認

1、采用買一贈一方式進行銷售。

2、以貨易貨的情況。

3、獎勵積分的情況。

4、系統(tǒng)集成的收入確認，一般參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則--建造合同》確認。

5、遠期銷售合同，

6、同時銷售商品和提供勞務(wù)的情形。

7、預(yù)售充值卡。

8、電子商務(wù)服務(wù)商收入的確認。

9、網(wǎng)游收入的確認。

10、動漫企業(yè)收入確認及與成本配比。

11、公益性質(zhì)文化類企業(yè)收入的確認。

（八）稅務(wù)問題

1、公司業(yè)務(wù)及架構(gòu)重組時的所得稅是否已經(jīng)繳納完畢；

2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納；

3、公司有無為了避稅目的向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤的情況；

4、公司有無賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成的小金庫；

5、成本是否與收入配比結(jié)轉(zhuǎn)；

6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發(fā)票而虛假購物；

7、有無將控股股東或?qū)嶋H控制人的費用列入公司費用；

8、有無將應(yīng)資本化的支出費用化；

9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務(wù)局認可；

10、是否有未代扣代繳的個人所得稅；

11、稅收優(yōu)惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

12、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？

第二部分 “新三板”審計需注意的問題

(一)新三板審計需注意的外圍程序

1.工商查詢程序。

2.貸款卡查詢程序

3.房地產(chǎn)管理局和國土資源局的查詢程序。

(二)新三板審計需重點關(guān)注的兩大問題

第三部分 新三板財務(wù)問題及審計對策

（一） 新三板常見的財務(wù)問題

1．收入、成本存在的問題

2．收入和成本需要具備的基本要點

3. 審計對策

(二)會計政策、會計估計中的常見問題

1.會計政策、會計估計中的常見問題

2.審計對策：

(三)新三板常見稅務(wù)問題

1.稅務(wù)常見問題

2.審計對策：

(四)新三板常見關(guān)聯(lián)交易問題

1.新三板常見關(guān)聯(lián)交易問題

2.審計對策

(五)新三板出資、存貨、往來賬、資產(chǎn)權(quán)屬等方面的其他財務(wù)問題

1.新三板其他財務(wù)問題：

2.審計對策：

第四部分 新三板掛牌企業(yè)審計報告初稿審核

一、公司基本情況

二、重要會計政策和會計估計

三、報表項目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

2、應(yīng)收賬款

3、預(yù)付賬款

4、其他應(yīng)收款

5、存貨

6、固定資產(chǎn)

7、在建工程

8、生物資產(chǎn)

9、長期股權(quán)投資

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債

11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細

（二）負債類

1、短期借款

2、應(yīng)付賬款

3、預(yù)收賬款

4、應(yīng)付職工薪酬

5、應(yīng)交稅費

6、其他應(yīng)付款

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項目

（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

5、銷售費用

6、財務(wù)費用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

9、營業(yè)外支出

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負債表日后事項

六、重要的財務(wù)指標(biāo)及其波動情況

1、盈利能力指標(biāo)

2、償債能力指標(biāo)

3、營運能力

4、成長能力

5、期間費用占比情況分析

第五部分新三板財務(wù)審計重點問題解析

(一)財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

1、案例：銷售收入的真實性

2、案例：成本真實性

3、案例：收入與成本不匹配

4、案例：核定征收

5、案例：系統(tǒng)集成企業(yè)軟件產(chǎn)品多申報退稅

6、案例：變更收入確認時點

(二)持續(xù)經(jīng)營能力

1、持續(xù)經(jīng)營能力-持續(xù)虧損關(guān)注點

2、持續(xù)經(jīng)營能力-資不抵債

(三)關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用

1、案例：變相占用公司資金歸還

(四)其他關(guān)注問題

1、解釋毛利率變化、成本構(gòu)成變化等問題時應(yīng)當(dāng)有邏輯性。

2、要關(guān)注現(xiàn)金收支占比較高的企業(yè)。

3、要關(guān)注稅收繳納的合法合規(guī)性。

4、關(guān)注會計政策和會計估計的變更。

肖老師

•講師背景：

–中央財經(jīng)大學(xué)|工商管理碩士

–高級會計師

–美國注冊會計師USCPA

–澳洲公共會計師 MIPA

–高級國際財務(wù)管理師SIFM

–國際注冊風(fēng)險管理確認師CRMA

–國際內(nèi)審師CIA

–美國注冊管理會計師CMA

–美國飯店業(yè)管理協(xié)會財務(wù)總監(jiān)資格證

–基金從業(yè)資格

•職業(yè)經(jīng)歷：

肖老師具有較全面的財會專業(yè)理論知識、現(xiàn)代企業(yè)管理知識，熟悉財經(jīng)法律法規(guī)和制度；熟悉企業(yè)財務(wù)制度和流程；具有豐富的財務(wù)管理、資金籌劃經(jīng)驗； 具有較強的判斷和決策能力、人際溝通協(xié)調(diào)能力和較強的工作熱情，能夠適應(yīng)較大的工作壓力和強度，熟悉公司運營及流程，有豐富的融資成功經(jīng)驗，二十年從業(yè)經(jīng)驗，在資金管理、預(yù)算管理、成本監(jiān)控、稅收籌劃、項目談判及盡職調(diào)查、融資等多方面積累豐富經(jīng)驗，有跨領(lǐng)域通用航空、跨境電商、金融、酒店行業(yè)等財務(wù)管理工作經(jīng)驗。

–北京某廣告?zhèn)髅郊瘓F財務(wù)總監(jiān)

–海航通航投資管理股份有限公司財務(wù)總監(jiān)

–宜昌三峽通航產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理有限公司董事長

–海航國際貿(mào)易有限公司、海航國際香港貿(mào)易有限公司財務(wù)總監(jiān)

–中金普惠資產(chǎn)管理有限公司財務(wù)總監(jiān)

–海航集團北京海航珺府投資有限公司財務(wù)總監(jiān)

–朗天集團北京朗依制藥有限公司兼北京利祥制藥有限公司財務(wù)經(jīng)理

–長春百事可樂有限公司會計主管

•主講課程

–納稅風(fēng)險分析及稅務(wù)稽查應(yīng)對

–企業(yè)所得稅匯算清繳策略

–財務(wù)管理和內(nèi)控

–全面預(yù)算管理

–財務(wù)分析

–全面成本管理體系框架

–投融資

–上市公司財務(wù)舞弊手段及案例分析

–新三板審計重點及應(yīng)對對策

–風(fēng)險與內(nèi)控管理

–內(nèi)控師和IFM國際財務(wù)管理師

• 授課形式：

–授課幽默風(fēng)趣，充滿激情；實戰(zhàn)演練豐富和寓教于樂；

–開展多層次互動與適量活動，營造生動活潑的課堂氣氛；

–提供所講課程的綜合性優(yōu)秀案例，在充分解析的過程中，使學(xué)員從中獲取想要的知識與技能；

–采用理論與實際相結(jié)合、案例與學(xué)員所在單位特點相融合的授課方式；

•服務(wù)客戶

–華視傳媒、海航集團、北京朗天集團、四川路橋集團、新疆衛(wèi)視、杭州云棲酒店、山東裕隆礦業(yè)集團、長春一汽、溢多利生物科技、晨陽水漆、中國公共采購有限公司（港股上市）、廣州白云山制藥、三角輪胎、內(nèi)蒙古移動、山西省移動、大唐集團、河北新奧集團、北京巨能公司、北京哲人發(fā)展有限公司、山谷藍有限公司、中國航天科技集團、北京偉嘉集團、順德農(nóng)村信用銀行、中海石油公司、北京天山新材料技術(shù)公司等。

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