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課程背景

2023年2月17日，我國股票發(fā)行全面注冊制正式實施。這一重大改革，標志著新一輪資本市場改革邁出了決定性的一步。全面注冊制之下，企業(yè)發(fā)行上市條件更加包容，審核更加高效；優(yōu)勝劣汰的市場機制更加完善；中介機構的“看門人”作用進一步強化；投資者更趨專業(yè)化和機構化；市場秩序持續(xù)好轉，生態(tài)不斷優(yōu)化……

資本市場正在發(fā)揮為企業(yè)直接融資的功能。企業(yè)迎來了高速發(fā)展的黃金時期。每個企業(yè)的掌舵人和經(jīng)營者，都應該了解IPO上市相關知識，通過提升資本運作與投融資能力建設，為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略創(chuàng)造更加多元化的機會，同時也能夠進一步強化內部管理體系，提高企業(yè)抗風險能力和盈利能力。

課程收益

● 掌握企業(yè)上市利與弊，了解全面注冊制下的多層次資本市場構成與選擇

● 熟悉上市條件、標準與審核要點，掌握上市流程與進度

● 知曉上市過程中的5個重要節(jié)點，提前規(guī)劃避坑

● 掌握股權融資的方法與投資機構要求，提高股權融資成功率

● 了解并購重組市場現(xiàn)狀及企業(yè)并購重組的主要要素

課程方式

案例分析+分組討論

課程對象

董事長、總裁、董事會秘書、財務總監(jiān)、高級管理人員、公司股東及投資人

課程特色

源于實戰(zhàn)——主講老師有多年券商投行、股權類基金工作經(jīng)歷，主導過企業(yè)上市、股權融資與并購重組，實操經(jīng)驗十分豐富

邏輯性強——課程體系性強，知識結構系統(tǒng)，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

案例教學——學習資本市場有代表性的案例，總結經(jīng)驗，應用性強

課程大綱

第一講：企業(yè)上市認知篇

一、全面注冊制改革的歷程和變化

1. 改革歷程：十年碩果

2. 改革本質：市場化與法制化

3. 主要變化：165部制度規(guī)則

二、多層次資本市場的組成與差異

1. 三大交易所與多層次市場

2. 深圳主板與上海主板——成熟期大盤藍籌

3. 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)選取標準——成長型三創(chuàng)四新

4. 科創(chuàng)板企業(yè)選取標準——“科創(chuàng)屬性”4+5

5. 北交所與新三板——中小型專精特新

板塊總結：各板塊差異性對比分析

分組討論：從擬上市公司名稱推斷申報板塊

三、各板塊上市財務標準與條件

分析：2022年IPO過會企業(yè)利潤分布

1. 主板上市財務指標改革變化——3選1標準

2. 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市財務指標——“3or2”標準

3. 科創(chuàng)板企業(yè)上市財務指標——5選1標準

4. 北交所上市財務指標——4選1標準

5. 上市地與上市板塊的選擇

答疑與討論：參會人員所在行業(yè)上市可行性分析與板塊選擇

第二講：企業(yè)上市業(yè)務篇：

一、企業(yè)業(yè)務與技術審查的四個核心標準

1. 公司業(yè)務：要求具備可持續(xù)經(jīng)營能力

2. 商業(yè)模式：要求準確且容易理解

案例：博拉網(wǎng)絡：新三板沖刺科創(chuàng)板被否

3. 核心技術：要求表述客觀不夸大

案例：辰奕智能：家用遙控器不甘平凡的心

4. 行業(yè)分類：要符合業(yè)務及產(chǎn)品應用

案例：嘉元科技：公司所屬行業(yè)的分類是否準確

二、企業(yè)上市募投項目的四大評價標準

IPO上市必備要素：募投項目

1. 真實性：募投項目真實存在且具備勝任能力

2. 必要性：募投項目的產(chǎn)業(yè)協(xié)同與技術發(fā)展創(chuàng)新

3. 可行性：募投項目經(jīng)過充分多方論證可行

4. 發(fā)展性：募投項目的投入產(chǎn)出具備可持續(xù)發(fā)展

第三講：企業(yè)上市法律篇

一、法律審查三元素之重點問題

1. 關聯(lián)交易：公允客觀合理適量

案例：天地環(huán)保：關聯(lián)交易導致上市被否

2. 同業(yè)競爭：不能構成重大不利影響

二、法律審查三元素之一般問題

1. 控制權穩(wěn)定：規(guī)定期限內不可變更實控人

2. 管理層穩(wěn)定：規(guī)定期限內董監(jiān)高無重大變化

案例：如何論證管理層穩(wěn)定

3. 股東適格性：無代持、無突擊入股、無價格異常

4. 重大違法：情節(jié)輕微且無重大影響

5. 環(huán)保合規(guī)：符合國家地方環(huán)保要求

三、法律審查三元素之特殊問題

1. 勞動人事：特殊商業(yè)模式或特殊行業(yè)的特殊處理

2. 訴訟仲裁：不對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響

第四講：企業(yè)上市財務篇

一、財務審核四元素之獨立性

模型：五獨立模型

1. 關聯(lián)交易的四性披露要點

2. 關聯(lián)方與關聯(lián)交易審核要點——關聯(lián)交易界定

規(guī)范措施：建立健全關聯(lián)交易內控制度

二、財務審核四元素之規(guī)范性

要求一：內部控制制度健全

要求二：內部控制制度有效

案例：嘉曼服飾——規(guī)范性整改后二次上市成功

整改措施：內控制度有效性驗證

三、財務審核四元素之真實性

識別方法一：從商業(yè)模式推導財務真實性

識別方法二：與同行業(yè)可比公司推斷財務真實性

識別方法三：稅務及宣傳口徑驗證

案例：慕斯股份——“洋品牌”原來東莞造

整改措施：多維度交叉佐證

四、財務審核四元素之持續(xù)性

1. 經(jīng)營持續(xù)性的自檢六要素

2. 經(jīng)營持續(xù)性的自我論證方式

整改措施：六要素對癥治療

板塊總結：財務審核的三大理念與要點全覽

第五講：企業(yè)上市估值篇

一、如何讓投行/投資人給公司高估值？

1. 行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈地位決定估值上限

2. 公司財務指標與可成長性決定估值下限

3. 股東背景及股東構成決定公司估值中位數(shù)

二、如何在上市后進一步提升企業(yè)市值？

1. 傳統(tǒng)業(yè)務的可持續(xù)增長

2. 募投項目的投產(chǎn)與業(yè)績貢獻

案例：連城數(shù)控——募投項目達產(chǎn)，估值提前短期翻倍

2. 公司的三種外延式發(fā)展邏輯

三、提升企業(yè)估值的三大法寶

法寶一：業(yè)績的可持續(xù)增長規(guī)劃——盈利增長

法寶二：提高信息披露的質量和頻率——公司質量

法寶三：全媒體時代的資本品牌管理——市場預期差

第六講：企業(yè)上市籌備篇

一、了解全面注冊制下的IPO流程

流程圖：注冊制IPO上市流程圖

1. 重組改制：股份制公司誕生

2. 輔導盡調：制定施工路線圖

3. 盡調申報：底稿與申報文件的制作

4. 審核注冊：多輪問詢與回復準備

5. 發(fā)行上市：路演、定價與發(fā)行

二、熟知啟動上市規(guī)劃的多方面準備

1. 中介機構的選擇：靠譜的中介機構能事倍功半

案例：恒興科技：問詢回復函吐槽前任保薦機構

2. 啟動上市的時機：永遠不存在準備好的那一天

3. 業(yè)務發(fā)展的規(guī)劃：業(yè)務的戰(zhàn)略布局要有前瞻性

3. 上市審查的負面：財力人力精力的消耗與堅持

4. 企業(yè)老板的考驗：統(tǒng)籌取舍與動態(tài)平衡的藝術

課程總結：成功上市的三大核心要素

來老師

資本運營實戰(zhàn)專家

吉林大學管理學碩士

深圳證券交易所董事會秘書資格

深圳市企業(yè)戰(zhàn)略并購促進會理事

——2大證券交易所獨立董事任職資格——

深圳證券交易所獨立董事任職資格

上海證券交易所科創(chuàng)板獨立董事任職資格

——4個金融細分行業(yè)從業(yè)資格——

人社部碳交易員|證券從業(yè)資格|期貨從業(yè)資格|基金從業(yè)資格

現(xiàn)任：深圳前海瑞萊基金管理公司|投資總監(jiān)、基金經(jīng)理

曾任：安信證券|投資銀行部VP（副總裁）

曾任：安信證券吉林分公司|營業(yè)部總經(jīng)理、金牌培訓師

擅長領域：IPO上市、并購重組、投融資、股權激勵、股權設計、私募股權基金、宏觀經(jīng)濟分析等領域

★ 主導資本市場明星案例《慧球科技重組天下秀》——從上市公司控股權收購，到成功并購重組退出的資本運營閉環(huán)。

★ 30+家上市公司資本運營顧問：鴻博股份、亞鉀國際、赫美集團、天下秀、海創(chuàng)藥業(yè)等，其中鴻博股份2年估值提高5倍、海創(chuàng)藥業(yè)上市后估值提升3倍。

★ 15億規(guī)模基金管理負責人：4家所投企業(yè)實現(xiàn)IPO上市、2家所投企業(yè)估值增長超5倍。投資覆蓋高端制造、創(chuàng)新生物醫(yī)藥、創(chuàng)新消費服務、新能源等國家大力發(fā)展領域。

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

01-在資本運營全流程閉環(huán)【實控權收購→法人治理→并購重組→資本退出】中，具有資本全局觀，成功打造資本市場明星案例《慧球科技重組天下秀》

【實施上市公司舉牌收購】制定操作方案，并通過二級市場舉牌方式，成為上市公司慧球科技(600556.SH)大股東，以極小代價完成上市公司收購。

【獲得上市公司控制權】指導上市公司合理利用公司法及監(jiān)管規(guī)則，維護股東權益、完善公司法人治理結構，通過召集股東大會成功改組董事會、監(jiān)事會，獲得上市公司實際控制權。

【開展企業(yè)并購重組】主導盡職調查并談判各類資產(chǎn)，最終成功以吸收合并方式重組全球互

聯(lián)網(wǎng)營銷獨角獸企業(yè)--天下秀數(shù)字科技(集團)股份有限公司。

【實現(xiàn)市值提升投資退出】兩年內公司市值最高提升八倍，完成投資退出和資本運營閉環(huán)。

02-在資本運營【投資銀行-股權投資-私募基金-產(chǎn)業(yè)基金】中全業(yè)務覆蓋，實戰(zhàn)成果顯著

投行業(yè)務經(jīng)驗豐富：參與過長白山等IPO上市項目、吉林森工重大資產(chǎn)重組項目、主導過巨龍股份（870239.OC）、泰華電子（870146.OC）等新三板掛牌項目，并成功為企業(yè)完成員工激勵計劃和定向增發(fā)投資引入。

投資領域成績顯著：為被投企業(yè)對接融資機構、引進高級管理人員完善核心團隊、量身定制股權激勵計劃、給企業(yè)估值提升和IPO上市賦能。其中聯(lián)贏激光（688518.SH）、杰普特（688025.SH）、海創(chuàng)藥業(yè)（688302.SH）、精致達等4家所投企業(yè)實現(xiàn)IPO上市；北京昊唐科技（寵物家）、賽維森醫(yī)療科技2家所投企業(yè)估值增長超5倍，成為熱門獨角獸。

私募基金運營獨到：與上市公司金風科技、福田引導基金共同發(fā)起設立新能源產(chǎn)業(yè)投資基金，總規(guī)模10億元。參與新能源行業(yè)光伏、儲能、氫能、碳交易等領域投資。評估項目可行性，測算項目收益率及償債能力，開發(fā)項目實施方案，完成項目資產(chǎn)變現(xiàn)交易。新能源領域總投資規(guī)模超6億元人民幣。

03-作為培訓講師，賦能100+家企業(yè)提高資本運營水平

◆ 累計為100+家企業(yè)：賽維森、牙邦科技、寵物家、眾壹新能源等，開展《企業(yè)上市IPO》《股權激勵》《股權融資》等課程。

◆ 累計為30+家上市公司：鴻博股份、亞鉀國際、天下秀、赫美集團等，開展《股權設計：公司股權設計與資本運營》《股權投資》等課程。

◆ 累計為20+家私募股權基金公司：上海豐煜投資管理、深圳中科融信投資管理、深圳市鑫運通創(chuàng)業(yè)投資、深圳市柏納股權投資基金管理等，開展《私募基金運營管理》課程。

主講課程：

《全面注冊制與企業(yè)IPO上市》

《私募股權投資基金的運營與管理》

《股權激勵與企業(yè)估值提升》

《企業(yè)成功股權融資操作實務》

《公司股權設計與資本運營》

《2023年宏觀經(jīng)濟與熱門行業(yè)投資機會》

授課風格：

實戰(zhàn)性強：理論實際相結合，以最新監(jiān)管要求和市場案例為支撐點，針對企業(yè)需求和目標定制培訓內容。

案例新穎：工作在資本市場一線，接觸最新案例，緊跟市場變化。以案例啟發(fā)思考，總結案例共性，指導實踐應用。

邏輯性強：思維邏輯性強，課程體系系統(tǒng)，邏輯清晰、條理分明。循序善誘，引導性強。

風趣幽默：授課風格風趣幽默，結合生活場景和通識認知淺顯表達，深入淺出解讀法律、財務使學員在輕松愉快中學習，輕松掌握資本市場專業(yè)知識。

引古博今：出身書香門第，受家風熏陶，自幼研習國學經(jīng)典。將中國傳統(tǒng)國學理論老樹發(fā)新芽，應用到現(xiàn)代化企業(yè)管理中。讓企業(yè)管理思想，更有中國智慧。

曾服務客戶：

上市公司：長白山（603099.SH）、泉陽泉(600189.SH)、鴻博股份（002229.SZ）、赫美集團（002356.SZ）、天下秀（600556.SH）、海創(chuàng)藥業(yè)（688302.SH）、杰普特(688025.SH)、聯(lián)贏激光(688518.SH)、金風科技(002202)、南網(wǎng)能源(003035.SZ)、亞鉀國際(000839.SZ)、天娛數(shù)科(002354.SZ)、科陸電子（002121.SZ）、恒久科技（002808.SZ）、大晟文化（600892.SH）、榮暉國際（00990.HK）、今海國際（02225.HK）、瑞聲科技（02018.HK）、道隆軟件(430077.OC)、康普常青(430698.OC)、天創(chuàng)信息(400036.OC)、福星糧油（838931.OC）、巨龍股份（870239.OC）、泰華電子（870146.OC）、金剛山（870983.OC）、瘦課教育（871446.OC）、揚訊技術（870824.OC）、天維爾（832296.OC）、雅安茶廠（832057.OC）、云高技術（832807.OC）、精致達(注冊上市中）

其他企業(yè)：深圳市全景網(wǎng)絡有限公司、深圳市新財富多媒體經(jīng)營有限公司、賽維森（廣州）醫(yī)療科技服務有限公司、深圳市牙邦科技股份有限公司、北京昊唐科技有限公司、上海眾壹新能源科技有限公司

私募機構：深圳市前海瑞萊基金管理有限公司、上海豐煜投資管理有限公司、深圳中科融信投資管理有限公司、深圳市鑫運通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市棠澤資產(chǎn)管理有限公司、深圳市柏納股權投資基金管理有限公司

其他機構：深圳市企業(yè)戰(zhàn)略并購促進會、廣東華商律師事務所、大華會計師事務所深圳分所、北京興華會計師事務所吉林分所、東莞私募基金業(yè)協(xié)會

部分客戶評價：

來老師在資本運營領域經(jīng)驗豐富。為我們講解公司市值運營及對外投資管理，感謝來老師的課，將專業(yè)高深的知識，通俗易懂的講給大家。受益匪淺！

——鴻博股份 毛董事長

來老師上市公司資本運營實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，授課幽默風趣，以當下的熱門企業(yè)事件作為案例剖析，精煉總結，使我們豁然開朗，收獲很大。能緊跟當下政策與市場風向，與時俱進。

——亞鉀國際 馬總裁

老師在券商做投行業(yè)務的時候，就曾合作共同輔導五家企業(yè)股份制改造和新三板掛牌，那時就常給我們做專題培訓和分享。老師的專業(yè)性非常強，對金融最新政策解讀、法律法規(guī)理解、監(jiān)管要求變化也理解非常透徹，講解深入淺出且清晰明了，實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，非常專業(yè)高效。

—— 北京興華會計師事務所 尚所長

來老師在企業(yè)投融資、并購方面真是專業(yè)，又有過上市公司收購及重組的寶貴實操經(jīng)驗，所講內容非常接地氣。能緊跟市場變化和監(jiān)管最新動向，在私募基金管理領域也具有多年實操經(jīng)驗。是一個能把業(yè)務做好，能傳道授業(yè)解惑的綜合型講師！

——廣東華商律師事務所 唐律師

老師在股權融資和股權激勵方面，對企業(yè)現(xiàn)狀研判非常全面準確。在指導我們融資過程中，對行業(yè)理解深刻，對規(guī)則熟練運用，能快速準確指出需要特別注意的關鍵節(jié)點和方向。讓我們企業(yè)在融資過程中少走了很多彎路。同時為我們量身定制了核心團隊股權激勵計劃，直接就可以執(zhí)行落地見成果，為我們的團隊核心凝聚力打造和業(yè)務快速提升奠定了堅實的基礎。

———上海眾壹新能源 房總

在投后管理過程中，為我們團隊及高管，多次講授分享企業(yè)融資、境內外上市、并購重組、股權激勵等相關課程，不但提高了團隊的認知，而且還幫公司賦能，對接了對口的投資機構和財務顧問，為我們企業(yè)融資和市值快速提升幫助很大。

——寵物家 李總

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