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課程大綱:

一、上市的基本條件與審核標準

1. 主板與創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件

2. 發(fā)行審核的傾向性（國內外對比）

3. 上市審核的核心標準

4. 正確理解上市合規(guī)性要求

（1）由“原始經營”到“合法經營”

（2）由“合法經營”到“合規(guī)經營”

（3）法律層面：發(fā)行人“歷史清白”

（4）財務層面：發(fā)行人“財務、納稅合規(guī)”

二、合規(guī)性問題1：企業(yè)主體資格

1. 出資問題

（1）出資瑕疵

（2）歷史遺留問題

（3）抽逃資本

2. 股東問題

（1）股東資格

（2）人數(shù)限制與職工持股

（3）股權激勵帶來的影響

（4）私募融資帶來的問題

（5）紅籌模式

（6）返程投資

（7）協(xié)議控制模式

（8）突擊入股

（9）管理層MBO

3. 實際控制人

4. 歷史沿革

5. 與股權相關的稅務問題

三、合規(guī)性問題2：獨立性

1. 人員獨立

（1）高層兼職問題

2. 財務獨立

3. 資產獨立

（1）房產與土地問題

（2）知識產權

4. 機構獨立

5. 業(yè)務獨立

（1）主營業(yè)務地位

（2）大客戶依賴

（3）關聯(lián)交易

（4）同業(yè)競爭

四、合規(guī)性問題3：持續(xù)盈利能力

1. 產品集中與單一

2. 環(huán)保問題

3. 技術問題

4. 經營環(huán)境問題

5. 經營能力

6. 募集資金用途

7. 盈利能力

五、合規(guī)性問題4：會計與稅務

1. 財務真實性（操縱利潤）

2. 銜接“原始報表”與“申報報表”

3. 研發(fā)支出資本化問題

4. 會計政策與估計

5. 非經常性損益

6. 資產質量

7. 上市前大比例分紅

8. 界定無重大納稅問題

9. 稅收優(yōu)惠依賴

六、合規(guī)性問題5：規(guī)范經營

1. 重大違法行為及訴訟

2. 勞動用工問題

3. 經營范圍及許可

4. 對外擔保與資金拆解

5. 公司治理

6. 內部控制體系建立

七、解決合規(guī)性的思路與途徑

我們將針對每一項常見的合規(guī)性問題，剖析如下幾個方面

1. 證監(jiān)會審核的原理

2. 容易出現(xiàn)的問題或瑕疵

3. 如何評估、解決和避免這些問題

4. 對公司經營行為的借鑒意義

5. 相關案例解析

八、企業(yè)價值保障模型

臧老師

個人簡介：

英國牛津布魯克林大學學士

英國特許公認會計師會員(ACCA)

首席財務官雜志特約撰稿人

新理財雜志特約撰稿人

ACCA高校職業(yè)發(fā)展顧問

臧老師具有十多年跨國公司的企業(yè)運營和財務管理經驗，曾任職于奧的斯電梯、瑞士蘭吉爾通訊、德國洛伊熱工集團(中國)公司等知名企業(yè)歷任高級財務分析、財務經理、中國區(qū)財務總監(jiān)等職位。具有堅實的理論基礎、豐富的實戰(zhàn)工作經歷和管理經驗，尤其是能夠通過宏觀微觀相結合，深入分析并洞察熱點企業(yè)事件，發(fā)人深省、啟迪智慧。早在“達能與娃哈哈”爭端初期，是能看透、敢披露“達能邏輯有問題”的少數(shù)國內專業(yè)人士之一，發(fā)表《達能邏輯悖論》文章在2008年3月《首席財務官 》雜志中，這是國內媒體第一篇用“財務專業(yè)視覺”有理、有據(jù)揭露達能的文章。負責達能公關的奧美公司都承認作者的專業(yè)水準。最終結局驗證了作者的觀點。

在多年企業(yè)財務管理實踐和自學ACCA全部課程學習和教學過程中，將實務和理論完美融合，分析問題、直達要害。尤其在分析報告、關聯(lián)交易、財務參與運營、財務構架優(yōu)化、建設高效財務支持平臺、完善風險和內控體系、跨國公司集團管控有很深的造詣。

發(fā)表在“首席財務官雜志 – CFO 實戰(zhàn)版”文章達19篇，例如《融入商業(yè)意識的財務管理》、《細節(jié)何以制勝?》、《非財務數(shù)據(jù)在財務管理和企業(yè)戰(zhàn)略中的價值》、《做個技術派CFO》、《“薩班斯法案”應對策略 - 中國版“薩班斯法案”專題案例三》、《規(guī)避企業(yè)外匯業(yè)務風險》、《對沖戰(zhàn)略》、《全球鐵礦石利益博弈》等。文章被國內上百家專業(yè)網站多次轉載，多家專業(yè)財務培訓機構講師推薦給學員閱讀。

擅長領域：

總經理財務思維

大財有道----管理者財務素養(yǎng)修煉

企業(yè)上市全程策劃

企業(yè)上市前的財務合規(guī)性改造

私募股權融資（PE/VC）

股權融資定價技巧

股權激勵方案設計與操作

公司并購與重組/資本運作

外匯風險管理

授課風格：

知識廣博、見識深刻、講解深入淺出、授課很有激情。他的培訓課程條理清晰，層次分明，實用透徹，對于宏觀經濟和法規(guī)政策把握性強。

臧老師善于將財務理論知識與實踐經驗緊密結合，針對參課學員所處的行業(yè)類型、企業(yè)特點、工作職位等不同情況，應用相應的案例和方法幫助學員掌握培訓內容，授課風格靈活生動、邏輯性強、條理清晰，參課的學員無不反映臧老師的課程深入淺出，對實際工作有很大的幫助。

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