我要預訂

咨詢電話：027-5111 9925 , 027-5111 9926手機：18971071887郵箱：Service@mingketang.com

【課程背景】

前幾天，我的中學同桌電話告訴我，新冠疫情讓他原來工作的公司倒閉了，他自己和大學同學一起，又成立了一家新公司做建筑設計。我身邊有不少朋友都自己創業做公司了，找到好項目、好技術、好商機，找到好的投資人、合伙創業伙伴，做自己喜歡做的事業，確實是人生一件幸事！我這個同桌呢，請我給他做一個股權投資協議，我就問他：“你們新公司的章程寫好了嗎？”他說：“為了盡快注冊起來新公司做事，找個注冊公司代理就辦好了，章程就是用工商提供的最簡單范本。”接下來呢，我給他講了講公司章程對他們公司的重要意義，他理解之后，又聘請我給他們公司起草一份適合他們幾個伙伴合作做公司的章程。

公司章程，其實就是一個公司的憲法，是確定公司權力、義務關系的基本法律文件，章程內容必須平衡公司各方的利益，盡可能實現公司內外部的和諧統一。運行好的公司的權力制衡、利益分配、重大投融資事項等都是依靠了公司擁有好的章程約定，而企業內部風險頻發的公司，也很多是在章程的約定上早就預示了風險和問題。

曾錚律師希望結合二十幾年的法律學習和工作實踐經驗，將《民法典》、《公司法》等與企業相關的法律重點知識和工作心得體會分享給更多的企業，助力企業在股東投資、經營管理、合同履行、法務管理體系建設等各個方面更切實有效地防控法律風險、最大程度地維護企業利益和促進企業發展。

設立公司有風險嗎？

大、小股東各自都有哪些風險？

怎樣出資才合法合理？

股東或高管經營公司有什么風險？

股東可以要求查閱公司會計賬簿，那可以復制和摘抄嗎？

遇到交易對方的格式條款怎么辦？

一個公司到底應該如何建立公司法務體系呢？

------

來聽聽曾錚老師的課吧！

【課程對象】

企業股東、合伙人、董事長、總經理、總裁、副總裁等企業高管或亟需法律培訓的大中型企業。

【課程收獲/課程目標】

1. 明確設立有限責任公司股東的責任和權利，選擇適合自身發展的企業形式。

2. 明確作為公司大、小股東各自的風險、公司股東的責任、小股東可行使的5大特殊權利，同時掌握如何平衡大小股東的利益。

3. 懂得如何出資，才是更合法和安全的。

4. 掌握擔當高管經營管理公司的8大禁忌及風險。

5. 學會公司如何為他人提供擔保，擔保又應該承擔怎樣的責任。

6. 認識和理解章程可以在不違法的情況下自由約定。

7. 學會如何規范地進行股權轉讓，掌握4大步驟。

8. 學會法定代表人的簽章規范，明確相關責任的承擔。

9. 提示合同法律風險，特別注意6種合同內容約定不明情況下，應如何處理。

10.提示企業五大用章可能出現的8大問題，提出8個有效管理措施。

11.理解企業法律風險綜合體概念，包括企業勞動用工、知識產權保護、投資交易、行業政策法規的跟蹤分析等。

12.學習如何提升企業法務職能，構建完善的企業法律風控體系。

【講授方法/課程特點】

邏輯清晰、思維嚴謹的多媒體教學、法院真實案例解析、現場互動知識鞏固、趣味案例情景模擬、實操習題精細講評、結合企業自身特點進行合同打造指導。

講師頗具個人魅力，幽默風趣夠親和、知書達理有情懷。

學員們能夠一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律課程。

【課程大綱】

前言：民營企業是國民經濟的基本單位之一，是市場經濟活動的重要參與者，民營經濟良好發展是國家之福也是社會之幸。市場活動中存在著很多法律風險，如何防范法律風險是當前每個民營企業的必修課。實踐中，很多民營企業、企業家以及創業者們專注于經營活動，法律風險防范意識不強、知識不足，導致經營出現漏洞，引發訴訟糾紛，影響了企業正常發展。本次課程列舉了企業在設立、經營、管理、訴訟等過程中常見的、需要注意的法律風險問題，并對民營企業如何規范管理經營、避免糾紛，妥善解決問題，提出意見建議。以期通過這些提示和建議，能夠對民營企業和企業家們提前防范法律風險、依法保障自身合法利益有所幫助，助力民營企業健康發展。

一、投資公司作股東要打怎樣的“預防針”？

1.理解有限責任公司股東的“有限責任”

公司法對有限責任公司股東責任的規定解析

民法典對法人設立及設立人的規定

股東風險與責任分析

2.學習營利法人與非法人組織的概念

3.風險提示及應對建議

現場互動：學員可以分享自己的企業有幾個股東，都是如何談好共同合作建立公司的，公司具體做什么業務。

二、公司小股東有哪些風險？

1. 小股東兩大重要風險

遭受排擠

退出困難

2. 小股東收回出資或退股的三種主要方式

轉讓所持股權

強制要求公司回購其股份

訴請解散公司并收回剩余資產

記憶三大方式，個人記憶力競賽。

3. 保護小股東的機制

限制公司為控制股東提供擔保

向濫用股東權利的控制股東索賠權

針對排斥自己參會的瑕疵決議的撤銷權

知情權

臨時股東會召集權

異議股東回購請求權

派生訴訟權（股東代表訴訟）

派生訴訟權案例解析，加深理解

三、公司大股東有哪些風險？

1. 大股東兩大重要風險

?濫用大股東權利掌控股東會決議結果，需承擔法律責任

?排斥小股東，小股東以公司僵局為由請求法院強行解散公司

2. 公司控制股東損害公司債權人利益的4大情形

?母、子公司直接利益輸送與設計收益歸屬

?逃避原公司債務的2大手段

3. 風險應對措施

實務舉例講解分析

四、資本金分期繳付帶來什么樣的風險？

1.資本金分期交付的2大風險

法院受理企業破產后，加速實繳到期

破產案件中的資產保護性查封

2. 風險應對措施

及時實繳，清償外債

制定切實的實繳計劃，嚴格執行

實務舉例講解分析

五、可以設定很低的注冊資本嗎？

1. 過低的注冊資本將帶來什么后果

2. 注冊資本與公司經營風險嚴重不匹配，轉嫁投資風險給債權人

3. 及時增資

六、高管不能有哪些行為？

1. 股東可以當高管嗎？

2. 董事、監事、高管人員的資格禁止

3. 董事、高管人員的行為限制

實務舉例講解分析

復盤鞏固

七、公司可以為他人提供擔保嗎？民法典對之有何重大改變規定？

1. 允許公司為他人提供擔保的緣由

2. 公司為他人提供擔保的限制性規定

3. 公司擔保的風險應對

4. 民法典關于擔保合同的五大核心條款規定

5. 司法實踐中保證責任沒有約定或約定不明的4種典型情形

實務舉例講解分析

6. 一般保證與連帶責任保證的區別

重點知識，要求每個學員能自行闡述

7. 一般保證責任的特殊規定

實務舉例講解分析

八、公司怎樣訂立章程？

1. 章程可以自由訂立，有個性化安排

實務舉例講解分析

2. 章程越界4大風險：

違背公司法定資本制要求的；

實質上剝奪股東固有權利的；

違背股東個人意愿加重股東義務的；

違反公司法任意性規范的內在價值導向。

3. 以案釋法，講解章程可以約定的內容

實務舉例講解分析

九、如何規范地進行股權轉讓？

1. 股權轉讓不規范的三大風險

實務舉例講解分析

2. 公司法的相關規范

3. 如何開展規范的股權轉讓

訂立書面股轉協議，商定價格、付款方式

過半數股東同意后確保每位股東放棄行使優先購買權

依約轉款進行交接，就股權轉讓事項書面通知公司，請求公司確認新股東身份，并修改股東名冊、公司章程等

辦理股權變動過戶登記

4. 不得損害善意第三人利益

實務舉例講解分析

十、法定代表人的簽章規范和風險有哪些？

1. 四大風險

實務舉例講解分析

2. 公司內部存在相關決議瑕疵或越權行為，也不影響公司行為對外的有效性

3. 民法典規定有過錯的法定代表人需要承擔責任

實務舉例講解分析

十一、訂立合同會發生哪些風險？

1. 合同形式

實務舉例講解分析

2. 合同一般性條款

3. 要約與承諾

實務舉例講解分析

招投標案例體會

4. 遇到格式條款怎么辦

十二、如何應對合同履行中的風險？

1. 合同約定的基本義務之外，我們還需履行哪些義務

實務舉例講解分析

2. 應該如何處理合同內容約定不明的6種情況

3. 合同違約的風險與責任

4. 違約金與定金的適用

十三、企業用章應有哪些有效管理措施？

1. 企業一般會有幾個印章？

2. 印章可以怎么用？

3. 印章使用管理上常出現的問題

4. 如何有效管理用章

實務舉例講解分析

十四、企業法務如何更好地進行風險防控？

1. 風險管理流程

2. 法務階梯提升

十五、如何建立完善的企業法律風險防范體系？

1. 基本原則

2. 打造綜合的法律管理體系

（可以做一個企業糾紛模擬法庭的游戲，角色有：法官、原告及原告代理律師、被告及被告代理律師。對案件基本內容予以設置，請大家用課堂學到的知識進行法庭辯論，最后法官判決。）

總結：有效防范企業法律風險，是企業參與市場競爭的客觀需要。企業要在參與市場競爭中取得優勢，必須有效防范企業法律風險，以最大限度地減少和控制損失的發生；有效防范企業法律風險，是企業自身發展壯大的重要保障。企業發展壯大，必須不斷積累資產和財富，減少因法律風險造成的損失；有效防范企業法律風險，是法治社會的重要組成部分，我們每個人、每個企業都有責任和義務，為推進國家法治社會的進程作出努力。

曾老師

曾錚 ——公司實務法律顧問

——企業投融資決策法律顧問

?中國政法大學法學碩士

?北京雷杰展達律師事務所合伙人 公司部主任

?北海國際仲裁院仲裁員

?曾任北京市律師協會公司法律風險專業委員會委員

?曾任重慶大學法學院法律老師

?曾任北京電視臺經濟法制類節目專題記者

?中興能源（中興通訊最大子公司）法律顧問

?中國航天科技軍民融合產業發展基金投資項目法律顧問

?韓國SK集團（世界500強）在華投資法律顧問

?收購樂視項目法律顧問

?中信銀行資產保全項目法律顧問

【個人簡介】

曾錚老師自2002年至今一直從事律師工作，在境內外公司收購、企業投融資、項目投融資、私募股權投資基金，公司業務及企業合規管理等領域有豐富的實戰經驗。

曾老師擔任中興通訊最大子公司法律顧問，投身從零創業團隊，搭建公司國際、國內子公司、分公司及海外派出機構架構平臺，參與設立和組建數個海外子公司（剛果金、蘇丹、科特迪瓦、印度尼西亞、馬來西亞等國家），并且負責中國國內各地投資項目及收購項目中的法律事務，其中獨立完成收購開曼能源公司全程法律工作。參與了國家開發銀行、進出口銀行、中非基金數十億金額的投融資項目合作。為中國航天國華軍民融合產業發展基金管理有限公司提供法律服務，參與數十億金額的投資項目。參與收購樂視系下易到用車、樂視音樂、樂視體育等業務公司，為易到集團向中信銀行融資數十億提供整體法律服務。為數家大型資本公司、投資公司、基金公司提供過法律服務。

曾錚老師組建了為國有企業、民營企業、外資企業以及企業家、投資人提供投融資法律服務的律師團隊，為眾多企業和投資人提供高效、精準和實施性強的法律解決方案。

曾錚老師總結了20幾年的法律工作經驗，希望憑借深厚的理論功底和豐富的實踐經驗，將法律課程的講授從“聲入人心”走向“深入人心”，在國家法治建設的進程中，發揮出法律事業的最大價值，助力企業規避法律風險，健康持續發展，收獲更多的經濟效益和創造更好的社會效益。

【主講課程】

《“典”亮生活-民法典亮點條文解析》

《民法典 之 企業訂立合同“叮 叮 鐺”》

《民法典合同通則企業應用解析 （上）》

《民法典合同通則企業應用解析 （下）》

《企業合同打造秘笈 （針對專業法務人員或對合同法律知識有更專業要求的企業）》

《如何成為打造企業合同的高手》

《合同問題之律師策略》

《依法治企——企業經營治理法律風險解析》（國有企業、民營企業適用不同課程內容）

《中國法院企業糾紛典型案例剖析》

《公司生存的靈魂——公司章程》

《公司“三會”管理規則》

《企業合同管理制度的建立》

《企業投資實務指引》

《企業法定代表人的風險》

《中國企業境外投資法律實務》等課程。

【學員評價】

曾錚律師是一位令人欣賞的中國律師，通過她對中國法律法規的講解，外國企業和中國企業之間架起了友好合作的橋梁。 ——博鰲論壇秘書長政策顧問兼中巴經濟走廊特使·巴扎爾

曾錚律師的法律課有硬核、有創新、有情懷！ ——小米集團副總裁 手機部總裁 曾學忠

曾錚律師擁有豐富的行業積淀及真實案例實操經驗，磨勵出獨特的投資風險評估視角，讓法律服務創造了價值。 ——道生資本 創始合伙人 吳彬

曾錚律師擅長公司治理和經營風險評估，實踐經驗豐富，她的法律課程給企業帶來了富有建設性的解決方案和完善管理的能力。 ——科創資本 創始合伙人 劉文杰

曾錚律師的法律課程非常系統、邏輯清晰，內容豐富，她把法律知識講解得簡明易懂，帶給企業管理者以新的企業治理思路。 ——國科嘉和 董事總經理 仇連勇

曾錚律師的法律課程，給企業投資和融資提供出有效的風險把控方案，受益匪淺。

——喜馬拉雅 CFO 李東

曾錚律師的法律風險提示特別到位，讓我們國有企業能夠更有效地防止國有資產流失。

——中商國誠有限公司 執行董事 孟子君

如果你有股權投資的疑問，去聽曾錚律師的課吧！ ——四環科寶制藥 副總裁 于建

曾錚律師具有很強的親和力，她的課程深入淺出，生動有趣，通過案例給人啟發，讓企業經營者更加關注法律風險、做好自身保護。 ——廣州塔若信息科技有限公司 總經理

【服務客戶】

中信銀行、新加坡發展銀行、民生信托、中國黃金集團、杭州地鐵集團、中興通訊、中國航天科技、中國航天科工、道生資本、科創資本、國聯資產、中植集團、中商國誠、北京東城區工商聯下屬企業、清控科創企業園眾多企業、長江商學院部分企業家、北京大學總裁班等。

我要預訂

咨詢電話：027-5111 9925 , 027-5111 9926手機：18971071887郵箱：Service@mingketang.com