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【課程背景】

房地產并購本質上是目標公司的資產估值與定價或者目標公司的股權估值與定價，并以此設計交易路徑與進行合同風險控制。當前，房地產企業在經營過程中，不斷要發生并購重組，如果只能收購標的公司20%的股權，又想進行特殊性處理，你知道行之有效操作方法是怎么樣的嗎？國有企業，經常發生資產劃轉的行為，為什么現在大家都不喜歡做100%母子公司的無償劃轉？100%母子公司的無償劃轉的風險到底在哪里？另外，現在新出現的名詞投資性劃轉是什么意思？投資性劃轉到底想解決什么問題？

房地產企業現在比較喜歡采取CMBS或REITs的融資方式收購商業物業，CMBS和REITs的融資方式是如何進入和退出的，他們各有什么稅務風險點和優缺點？房地產企業在并購重組擴張中，如果瘋狂拿地、瘋狂并購又遇到房地產銷售低迷期，房地產企業一般會采取什么策略提升凈資產與凈利潤，這種提升手段會帶來什么樣的稅務風險？房地產企業現在很流行收購一些破產企業的土地需要注意什么問題，承擔的稅費到底能不能稅前扣除？房地產企業在并購重組過程中，如何把各種資本運作手段運用得收放自如、隨心所欲？

對于動輒高達數百、數十億的房地產并購項目，通過合法、合規的納稅規劃合理降低參與各方的稅負成本，往往是至關重要的一環。房地產并購中的納稅規劃，不僅需要綜合考量交易的商業需求、合作模式、時間要求、項目開發程度等各種因素，還需要根據不同稅種的特點、交易參與方股權結構、是否涉及房地產開發企業等進行設計和調整，往往錯綜復雜。本課程從不同重組模式入手，對房地產交易中納稅規劃的常見手段進行簡要分析。本次課程將竭盡全力解開你心中的各種疑慮。

【課程收益】

1、掌握2021年稅務稽查重點和趨勢，對稽查影響范圍做到心中有數。

2、從房地產企業典型業務、疑難問題多稅種進行規劃與稽查風險解構，找到風險管控手段。

3、除土地招拍掛之外，地產項目的取得方式最主要的途徑是并購，就此本課程分別就資產轉讓、拆遷安置補償、增資后轉股、不動產出資入股后轉股、企業分立后轉股等交易模式的稅費繳納情況進行分析，并從中提煉出納稅規劃的基本原理和實操的具體細則。

課程對象：

財務總監、財務經理、稅務經理、財務主任、財務主管、財務人員、稅務主管、稅務會計等

課程方式：

講師講授、案例分析、討論提問、互動點評、課程總結

【課程大綱】

第一節：房地產企業設立的涉稅分析處理與規劃

一、間接股權架構與直接股權架構互換技巧與稅務風險控制

1、詳細講解國家稅務總局公告2013年第23號的來龍去脈

2、中間層注銷為什么有時候可以占稅收上的便宜？

二、先不合理增資再進行股權轉讓的稅務風險控制

1、股權稀釋到底是不是股權轉讓？

2、股權稀釋后，股權的計稅基礎應該如何確定？

三、項目公司的跟投公司設立的稅務風險控制

1、項目公司的跟投公司應該在哪里設立？

2、是設立有限責任公司還是設立成為合伙企業？

3、合伙企業到底有什么優缺點？

四、海外投資架構的稅務風險控制

1、紅籌架構的搭建、存續與拆除的基本稅收籌劃手段分析

2、紅籌架構的實際控制人是居民個人會有什么稅收風險？

第二節：房地產企業對外擴張的涉稅分析處理與規劃

一、土地房產出資+股權轉讓的稅務風險控制

1、特別講解：投資和增資的細微差別在哪里？為什么說細節決定成??？

二、房地產企業收購破產企業的土地需要注意什么問題，承擔的稅費到底能不能稅前扣除？某破產企業稅收案例分析。

三、房地產企業參與三舊改造的稅務風險控制

1、征收收儲與收購收儲的根本性區別分析

2、限地價、競配套的解決思路分析

3、村企合作六種模式的稅務風險控制

4、某房企進入和退出某三舊改造項目的思路分析

四、房企利用CMBS或REITs等融資方式收購與退出商業物業的思路分析

1、CMBS的交易結構分析與稅務風險控制

2、REITs的交易結構分析與稅務風險控制

3、房企利用CMBS或REITs等融資方式收購與退出商業物業的思路分析

五、房企借殼上市的稅務風險控制

1、借殼上市的特殊性稅務處理分析

2、殼資產的完美退出方案介紹

六、項目公司銷售與出租的稅務風險控制

1、項目公司銷售不理想，房地產企業一般會采取什么策略提升凈資產與凈利潤，這種提升手段會帶來什么樣的稅務風險？

2、長租公寓的出租的稅務風險控制

第三節：房地產企業劃轉涉稅分析處理與規劃

一、劃轉的特殊性處理的條件和案例分析

1、案 例：劃轉的特殊性處理的路徑和會計處理

2、案 例：特別講解：某稅務局敗訴案例分析

二、劃轉的土地增值稅和增值稅風險分析以及解決思路

三、劃轉創造稅務價值的思路拓展

第四節：房地產企業重組的涉稅分析處理與規劃

一、企業法律形式改變的稅務風險控制

1、現在，很多企業由法人想轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，但這樣是應視同企業進行清算、分配的，應該如何操作，才能避免視同清算、分配呢？

二、企業債務重組的稅務風險控制

1、深刻理解：資產重組哪家強：國資委最強！深度講解南方某市國資委債務重組案例分析。

三、股權收購的稅務風險控制

1、經典案例回顧：國內某著名的某房地產上市公司借殼上市不滿足特殊性稅務處理的案例分析

2、特殊性稅務處理的疑難問題分析

⑴ 股權的計稅基礎到底如何確定？

⑵ 股權支付如果不達比例，應如何把非股權支付轉變為股權支付？

⑶ 如果只能收購標的公司20%的股權，又想進行特殊性處理，你知道行之有效操作方法是怎么樣的嗎？

3、股權溢價收購的稅務風險控制

⑴ 股權溢價收購想瞞天過海進成本被發現的案例分析

⑵ 特別講解：股權溢價收購時有一個安身立命的手段你知道嗎？

4、應該怎么樣從根本上解決股權收購的土地增值稅問題？

5、信托融資收購股權的稅務風險控制

⑴ 信托公司設一個SPV公司收購某項目公司的股權，SPV公司支付的利息可以在項目公司扣除嗎？

⑵ 房地產企業信托目前有什么最新的規定？明股實債到底能不能稅前扣除？信托公司的利息扣除有哪5大條件？

6、股權轉讓過戶后，后來反悔了，如何才能撤銷股權轉讓，并且不用交稅？某上市公司股權凍結案分析

四、資產收購的稅務風險控制

1、特別講解：在建工程收購的稅務風險控制

五、企業合并的稅務風險控制

1、合并一般性稅務處理必須做兩個清算是什么意思？做清算之前必須要清理哪個會計科目？

2、合并特殊性稅務處理時怎么樣才能最大限度的利用被合并企業的可彌補虧損？

3、為什么說只有合并才可以把被合并企業的進項稅額留抵撈回來？

六、公司分立+股權轉讓的稅務風險控制

1、分立不滿足特殊性稅務處理條件分析

2、特別講解：分立不交土地增值稅的唯一條件是什么？滿足這個唯一條件到底能不能做到，并且稅務風險在哪里？

七、對賭協議的稅務風險控制

簡老師

簡生仁老師 企業財稅戰略實戰專家

稅務局內部講師

財稅實戰派專家

中國注冊稅務師、會計師

中稅答疑研究院專家組專家

國家稅務總局網上納稅人學校專家團隊專家

擅長領域：

財稅疑難問題處理、稅收籌劃、稅收風險識別與防范、稅務稽查應對技巧、財務管理與分析等

實戰經驗：

從事稅收政策、稅務稽查工作30余年。累計開展培訓1000多場次，為企業提供財稅咨詢服務與節稅籌劃180多次，擔任多家企業集團財稅顧問。

近年來，經常在《中國稅務報》和納稅人俱樂部《納稅》等報刊雜志上發表業務類文章為企業答疑解疑，對企業稅收有著非常深入的研究和豐富的實踐經驗，擅長稅務籌劃、規避企業稅收風險等企業疑難綜合性問題的解決。

長期在全國巡講財稅專題，多次為稅務機關及各類企業做財稅專題講座，總結了大量的稅務籌劃、規避企業稅收風險的方案，特別在納稅籌劃的研究上有豐富的實踐經驗。理論聯系實際，貼近實務，注重實效，并當場解答企業棘手的財稅問題，獲得各地學員的廣泛贊譽和高度評價。

主講課程:

《2021年企業應收賬款管理策略》

《建筑業合理避稅和財務控制技巧》

《創新地產模式下的財務管控特點與應用》

《大數據智能監測下的稅務籌劃實操技巧》

《財務人員必備的財務分析技能和決策管理思維》

《2021年醫療器械企業稅務合規技巧與財務審計策略》

《“以數治稅”背景下稅務稽查新形勢與涉稅風險規避技巧》

《“金稅四期”背景下個稅和企稅“雙稅”匯繳節稅技巧分析》

授課風格：

◇ 親切謙和，善于啟發引導，給學員營造輕松愉悅的學習氛圍。

◇ 嚴謹專業，邏輯思維能力強，善于從企業情況切入視角，緊扣企業發展核心需求。

◇ 深入淺出，將理論體系與實戰經驗相結合，將復雜理論簡單化，案例貼切，通俗易懂。

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