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【課程背景】

當(dāng)前企業(yè)正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會(huì)發(fā)展時(shí)期。企業(yè)的發(fā)展過(guò)程中既要辯證面對(duì)歷史，又要客觀的接受現(xiàn)狀。企業(yè)自身存在諸多問(wèn)題和矛盾，內(nèi)外部環(huán)境和企業(yè)運(yùn)作中，都存在各式各樣的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)改革需要適應(yīng)新情況，實(shí)現(xiàn)新突破，依法治企、防范法律風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)成企業(yè)做大做強(qiáng)做優(yōu)的發(fā)展目標(biāo)。

【課程收益】

通過(guò)案例演繹，教練式培訓(xùn)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，掌握主要相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，讓學(xué)員建立起企業(yè)治理、防范風(fēng)險(xiǎn)的系統(tǒng)思維格局，準(zhǔn)確把握常見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并預(yù)先采取避免權(quán)益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責(zé)任。

【授課對(duì)象】

企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、各分子公司負(fù)責(zé)人、審計(jì)、財(cái)務(wù)、風(fēng)控人員等負(fù)責(zé)人。

【課程特色】

獨(dú)特的講課技能和風(fēng)格：理論案例化、案例故事化、故事情節(jié)化、情節(jié)實(shí)戰(zhàn)化； 對(duì)課件及案例進(jìn)行精心設(shè)計(jì)，邏輯嚴(yán)密，構(gòu)思巧妙，把法律知識(shí)融入到生活社會(huì)現(xiàn)象；講課風(fēng)格生動(dòng)風(fēng)趣，寓教于樂(lè)；充分調(diào)動(dòng)學(xué)員的積極參與互動(dòng)、現(xiàn)場(chǎng)理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

【課程大綱】

一、法人治理的概念

1.法人治理的定義

廣義

狹義

2.法人治理的結(jié)構(gòu)

股東結(jié)構(gòu)

董監(jiān)高

3.法人治理的功能

制衡與協(xié)調(diào)功能

激勵(lì)功能

約束功能

4.法人治理的模式及特點(diǎn)

外部控制型治理模式

內(nèi)部控制型治理模式

雙線制

案例：日本松下、德國(guó)西門(mén)子

家族控制型治理模式

5.法人治理模式演化的趨勢(shì)

美英治理模式的變化趨勢(shì)

日德治理模式的變化趨勢(shì)

二、法人治理風(fēng)險(xiǎn)

1.定義

法人治理制度設(shè)計(jì)不合理

運(yùn)行機(jī)制不健全

有一定的潛伏期

法人治理風(fēng)險(xiǎn)&管理風(fēng)險(xiǎn)

法人治理風(fēng)險(xiǎn)更多與制度設(shè)計(jì)有關(guān)

管理風(fēng)險(xiǎn)

2.法人治理風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)形式

股東之間的風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)理層治理風(fēng)險(xiǎn)

3.法人治理風(fēng)險(xiǎn)成因分析

股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

治理結(jié)構(gòu)不合理

外部環(huán)境的影響

三、三會(huì)的職權(quán)及議事方式

1.有限責(zé)任公司三會(huì)的職權(quán)及議事方式

股東會(huì)的職責(zé)

董事會(huì)的職責(zé)

監(jiān)事會(huì)的職責(zé)

2.國(guó)有獨(dú)資公司

國(guó)有獨(dú)資公司的定義

國(guó)有獨(dú)資公司的董監(jiān)高

3. 股份有限公司

股份有限公司股東大會(huì)

股份有限公司監(jiān)事會(huì)

上市公司的特別規(guī)定

4.董、監(jiān)、高人員的資格

四、中國(guó)公司的董事會(huì)的運(yùn)作

1.公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)

2.“ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同

3.公司治理的關(guān)鍵

4.董事會(huì)的改造分為四個(gè)臺(tái)階

有效管理董事會(huì)

高效管理董事會(huì)

科學(xué)管理董事會(huì)

成功管理董事會(huì)

5.制定董事會(huì)工作制度

組織結(jié)構(gòu)

專業(yè)委員會(huì)

戰(zhàn)略委員會(huì)

薪酬委員會(huì)

議事內(nèi)容/職權(quán)

董事長(zhǎng)的職權(quán)

董事的權(quán)利和義務(wù)

董事會(huì)秘書(shū)的任務(wù)

董事會(huì)的主要議事內(nèi)容

會(huì)議制度

定期會(huì)議

年度會(huì)議

半年度會(huì)議

季度會(huì)議

臨時(shí)會(huì)議

會(huì)議議題的確定

議題的確定時(shí)限

議事程序及決議的形成

議事程序

決議的形成

董事會(huì)會(huì)議記錄內(nèi)容

決議的執(zhí)行和反饋

五、中國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)運(yùn)作

1.監(jiān)事會(huì)概況

2.國(guó)外監(jiān)事會(huì)運(yùn)作模式

3.我國(guó)監(jiān)事會(huì)制度分析

《公司法》表述的監(jiān)事會(huì)

《國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》表述的監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事

監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的特點(diǎn)

監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的方式

監(jiān)事會(huì)工作原則

監(jiān)事的任職資格

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

我國(guó)監(jiān)事會(huì)運(yùn)行過(guò)程中的問(wèn)題

4.監(jiān)事會(huì)運(yùn)行

1)合法性原則及其延伸

法律法規(guī)

規(guī)范性文件

公司章程

基本管理制度

工作制度和規(guī)范

管理和業(yè)務(wù)流程

2)監(jiān)事會(huì)的組織構(gòu)成和會(huì)議制度

3)監(jiān)事會(huì)制度運(yùn)行的三大基本要素

制度設(shè)計(jì)

主觀認(rèn)知

實(shí)務(wù)技能

4)監(jiān)事履職的三大核心能力

匯集、分析內(nèi)外各種監(jiān)管信息；

提出所監(jiān)管問(wèn)題的意見(jiàn)、建議或報(bào)告；

行使提請(qǐng)糾正權(quán)；

5)監(jiān)事規(guī)范履職的知識(shí)結(jié)構(gòu)與能力培育

宏觀經(jīng)濟(jì)專業(yè)知識(shí)及其敏感性

公司所處行業(yè)專業(yè)知識(shí)與政策

公司依法運(yùn)作和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)

公司上市資本市場(chǎng)運(yùn)作知識(shí)

財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融等

溝通、調(diào)研、協(xié)調(diào)、分析、判斷

六、集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)及運(yùn)作

1.母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建

母子公司交易原則

母公司對(duì)子公司的產(chǎn)權(quán)管理

母公司對(duì)子公司決策的影響

母公司及子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

母公司公司對(duì)子公司實(shí)施管理控制模型

案例：中國(guó)HY集團(tuán)

2.母子公司管理體制的類型

1)母公司總部的職能

2)母子公司管理體制大體可以劃分為以下三種類型

集權(quán)經(jīng)營(yíng)體制

分權(quán)經(jīng)營(yíng)體制

統(tǒng)分結(jié)合體制

3)設(shè)計(jì)母子公司管理體制的主要內(nèi)容

設(shè)立分公司還是子公司需要考慮因素

決策職能大致可分為五類

決策職能的配置可分為五種情況

母子公司管理目標(biāo)

母子公司管理的四大內(nèi)容

母子公司的三種關(guān)系

母子公司管理定位的三種模式

金融型控股公司

戰(zhàn)略型控股公司

操作型控股公司

3.如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會(huì)的決策會(huì)議功能

董事會(huì)的結(jié)構(gòu)分類

互補(bǔ)性結(jié)構(gòu)

互斥性結(jié)構(gòu)

提高決策效率就成為了董事會(huì)研究的重中之重

個(gè)人決策轉(zhuǎn)化為集體決策

集體決策涉及到兩個(gè)核心問(wèn)題

七、黨委與公司治理

1.黨委在國(guó)有企業(yè)中的重要做用

2.黨的領(lǐng)導(dǎo)作用在現(xiàn)代公司治理中體現(xiàn)

劉老師

【專業(yè)資質(zhì)】

北京大學(xué)MBA

中國(guó)農(nóng)科院金融碩士

京津冀投資聯(lián)盟秘書(shū)長(zhǎng)

資本運(yùn)作/股權(quán)戰(zhàn)略專家

股權(quán)激勵(lì)1148模型創(chuàng)始人

燕趙講壇欄目金融嘉賓/評(píng)委

20年公司治理與資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)

上海財(cái)大/上海交大財(cái)務(wù)資本專家

清華大學(xué)/北京大學(xué)總裁班金融專家

【工作成果】

劉光耀老師曾任天津津報(bào)金控集團(tuán)投資總監(jiān)、投資銀行部總經(jīng)理、北京發(fā)秀投資有限公司總裁，其分管業(yè)務(wù)主要是發(fā)現(xiàn)潛在IPO企業(yè)，然后幫助目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)整合、資源整合、資金注入，規(guī)范運(yùn)作，使目標(biāo)公司進(jìn)入上市程序、或通過(guò)上市公司收購(gòu)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司間接上市，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。

劉光耀老師從事公司治理及資本運(yùn)作工作20年，先后參與中國(guó)工商銀行、建設(shè)銀行、中石化、中石油、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)國(guó)電、神華集團(tuán)、陽(yáng)煤集團(tuán)、葛洲壩集團(tuán)等500強(qiáng)企業(yè)的公司治理工作，全程參與了以嶺藥業(yè)（002603.SH）、浙江熊貓乳業(yè)集團(tuán)股份有限公司（新三板832559）的上市全過(guò)程、巴克集團(tuán)借殼中國(guó)大健康（HK.08259）登錄香港主板、盛運(yùn)唐龍集團(tuán)借殼守益控股（HK.02227）登錄香港主板、河北香道食品有限公司新三板掛牌輔導(dǎo)、河南百分食品股權(quán)設(shè)計(jì)、融資等，并參與了多家上市企業(yè)的市值管理工作，同時(shí)積極推動(dòng)國(guó)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)行美國(guó)納斯達(dá)克SPAC上市工作，為國(guó)內(nèi)企業(yè)創(chuàng)造更為廣闊的資本路徑。

【主講課程】

《贏在股權(quán)》系列

《投融資管理---產(chǎn)融結(jié)合》《投融資與資本運(yùn)作》《招投標(biāo)管理》《新三板掛牌與運(yùn)作》

《頂層設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì)》 《上市公司董秘系列培訓(xùn)》《企業(yè)融資策略與實(shí)戰(zhàn)創(chuàng)新》

《非上市公司董監(jiān)高的職責(zé)及投后管理》《企業(yè)如何通過(guò)資本運(yùn)作迅速做大做強(qiáng)》

《國(guó)企混改》系列

《國(guó)企改革與三年行動(dòng)計(jì)劃》 《國(guó)企混改：五突破一加強(qiáng)》

《央企改革后的公司治理與運(yùn)營(yíng)》《國(guó)企混改政策解讀與改制要點(diǎn)》

《國(guó)企混改與三項(xiàng)制度改革》 《國(guó)企混改與投融資—投資項(xiàng)目決策分析》

《國(guó)企混改與企業(yè)并購(gòu)后管理》 《國(guó)企混改與上市輔導(dǎo)—IPO審核要點(diǎn)分析》

《特色財(cái)務(wù)》系列

《非財(cái)務(wù)人員的財(cái)務(wù)管理》《財(cái)務(wù)演講與匯報(bào)技巧》

《高績(jī)效財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)》 《財(cái)務(wù)人員視角》《財(cái)務(wù)影響力與跨部門(mén)溝通》

【授課特點(diǎn)】

獨(dú)特的講課技能和風(fēng)格：理論案例化、案例故事化、故事情節(jié)化、情節(jié)實(shí)戰(zhàn)化； 對(duì)課件及案例進(jìn)行精心設(shè)計(jì)，邏輯嚴(yán)密，構(gòu)思巧妙，把理論知識(shí)融入到生活社會(huì)現(xiàn)象；講課風(fēng)格生動(dòng)風(fēng)趣，寓教于樂(lè)；充分調(diào)動(dòng)學(xué)員的積極參與互動(dòng)、現(xiàn)場(chǎng)理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

現(xiàn)場(chǎng)實(shí)戰(zhàn)性強(qiáng)：根據(jù)學(xué)員或企業(yè)的特點(diǎn)，提供解決思路和落地性的方案。

【服務(wù)客戶】

金融銀行：中國(guó)銀行、建設(shè)銀行、商業(yè)銀行、天津銀行、中國(guó)工商銀行、張家口銀行、南寧建行、山西建行、鄭州建行、河北建行、蘭州建行、太原建行、桂林建行、南昌建行、河南省建行、北京工行、太原工行、鄭州工行、廣西工行、洛陽(yáng)工行、南陽(yáng)工行、新鄉(xiāng)工行、南寧工行、秦皇島工行、邯鄲工行、貴港工行、重慶工行、鶴壁工行、杭州工行、南寧農(nóng)行銀行、湖南農(nóng)行、洛陽(yáng)農(nóng)行、新疆農(nóng)行、云南農(nóng)行、湖北農(nóng)行、臨沂農(nóng)行、長(zhǎng)沙農(nóng)行、廊坊農(nóng)行、河北農(nóng)行、重慶農(nóng)行、遼寧農(nóng)行、天津農(nóng)行、亳州農(nóng)行、六盤(pán)水農(nóng)行、浙江農(nóng)行、內(nèi)蒙農(nóng)行、昆山鹿城銀行、上海廣發(fā)、河北郵政銀行、廣西郵政銀行、貴州郵政銀行、太原郵政、大同郵政、呂梁郵政、忻州郵政、陽(yáng)泉郵政、山東銀郵、北京銀行、安徽銀行、成都銀行、上饒銀行、天津銀行、重慶三峽銀行、河北商行、開(kāi)封工行、昆山建行、太原郵銀、天津民生銀行、民生銀行北京總行、南昌交通銀行、天津企業(yè)銀行（中國(guó)）有限公司、山東惠民信用社、沈陽(yáng)造幣廠、中鈔鈔券、深圳國(guó)投、鼎泰恒擔(dān)保公司、金匯通、永誠(chéng)保險(xiǎn)、華夏保險(xiǎn)、泰康人壽、天津榮程祥泰、新時(shí)代信托、東方證券、安徽郵政、豐城農(nóng)商行、中國(guó)銀行太原分行、北京通金所、華夏保險(xiǎn)、廣州大地保險(xiǎn)、中山永大等。

水電能源：大唐新能源山西分公司、晉中供電局、中國(guó)核電集團(tuán)、國(guó)網(wǎng)新源、十三陵蓄電廠、信陽(yáng)供電局、江蘇核電、疆南供電局、大唐保定熱電廠、漢川發(fā)電廠、江蘇核電、秦嶺發(fā)電廠、三門(mén)峽供電公司、中電投、納雍發(fā)電廠、青山熱電、天津華能、楊柳青熱電公司、靈寶電力局、中國(guó)華能、泗陽(yáng)供電公司、河南能源、欣意電纜、青島特來(lái)電能源有限公司、邢臺(tái)電力、許昌龍崗電廠、神華集團(tuán)、神東煤炭、西北礦業(yè)、錫林河煤化工、中國(guó)石油成都分公司、庫(kù)爾勒油田、塔里木油田、中國(guó)石化總公司、中國(guó)華電福建公司、內(nèi)蒙古送變電有限責(zé)任公司、銀川國(guó)網(wǎng)、電源制造企業(yè)、武漢南都新能源公司、南寧大化發(fā)電廠、龍崗發(fā)電廠、內(nèi)蒙古供電公司、湖南蓬源鴻達(dá)礦業(yè)、巴陵石化、興泰發(fā)電廠、神東神華集團(tuán)、神華國(guó)華柳電、湖南蓬源鴻達(dá)礦業(yè)、鄭州電力、淄博電力、運(yùn)城熱力、東莞供電局、深圳中建鋼構(gòu)、攀長(zhǎng)鋼、梅山鋼鐵、興寶鋼鐵、敬業(yè)集團(tuán)、霍煤鴻駿鋁電、安徽水利開(kāi)發(fā)、河北地方煤炭、鄭州煤礦、燕山石化、運(yùn)城引水供水公司、東營(yíng)水利公司、中國(guó)水利八局、杭州電力、浙能蘭溪發(fā)電廠、華電集團(tuán)、鄭州電力、神華神東、日照港、國(guó)家電網(wǎng)等。

通信行業(yè)：秦皇島電信、鞍山電信、山西移動(dòng)、天津移動(dòng)、唐山聯(lián)通、烏蘭浩特移動(dòng)、青島聯(lián)通、樂(lè)山移動(dòng)、河北移動(dòng)、青島電信、北京電信分支行、天音通訊、恒信集團(tuán)、達(dá)州移動(dòng)、晉中聯(lián)通、黃石移動(dòng)、蘭州鐵通、長(zhǎng)春鐵通、成都移動(dòng)、資陽(yáng)移動(dòng)、阜新電信、合肥移動(dòng)、重慶移動(dòng)、深圳電信等。

汽車交通：北京一汽、長(zhǎng)春一汽大眾、上海大眾、長(zhǎng)春一汽客車、亞德客集團(tuán)、寶信汽車、華普汽車、長(zhǎng)城集團(tuán)、開(kāi)隆汽車、十堰東風(fēng)汽車、南方高速、昆明交通管理局、西安中交二公局、哈爾濱鐵路局、中鐵四局、川汽集團(tuán)、綿陽(yáng)公交公司、起亞、中交一局、溫州地鐵、亳州鐵塔公司、山西神朔鐵路、長(zhǎng)沙延鋒星沙汽車公司、中交一航院、通匯汽車零部件、海大眾的配套供應(yīng)商等。

其他行業(yè)：雪原乳品、東方置業(yè)、貴州百貨、香道食品、宏寶包裝、恒豐面粉、新感覺(jué)餐飲、炬能節(jié)能、蘇州審計(jì)局、斯舒朗、全盛控股集團(tuán)、北京市文化投資發(fā)展集團(tuán)、河北省人才、河北省發(fā)改委、石家莊市政府、山東省政府、君樂(lè)寶、中儲(chǔ)糧、天津超閑（新加坡）食品、中國(guó)航天集團(tuán)、河北師范大學(xué)、河北省國(guó)稅局、天津市政府、秦皇島市政府、唐山市政府等

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