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課程背景：

現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各司其職，相互制約、相互監(jiān)督、相互促進(jìn)，形成有效的管理協(xié)作關(guān)系。但在具體企業(yè)運(yùn)行管理中，因?yàn)槲茨苡行н\(yùn)用而出現(xiàn)了各職能機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)的局面，現(xiàn)實(shí)中，出現(xiàn)了大量的因公司內(nèi)耗等各類爭議，也包括對(duì)董事會(huì)席位、公司控制權(quán)爭奪案等，比如大家所熟知的真功夫案、國美控制權(quán)事件、寶萬董事會(huì)席位之爭等。

想要真正明白公司治理的精妙之處，必須對(duì)《公司法》以及最高人民法院對(duì)公司法的一系列司法解釋等規(guī)范性文件進(jìn)行分析理解，同時(shí)，總結(jié)和吸取其他案例經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，通過對(duì)專業(yè)工具的學(xué)習(xí)，逐步掌握公司治理技巧。因此，讓參與公司治理的相關(guān)人員了解和學(xué)會(huì)規(guī)范運(yùn)作，是非常有必要的一項(xiàng)學(xué)習(xí)內(nèi)容。

課程收益：

●通過梳理和分析大量實(shí)踐爭議案例，形成總體認(rèn)知

●熟悉和掌握公司法對(duì)各只能部門的基本要求和運(yùn)行規(guī)則

●使企業(yè)運(yùn)行參與者掌握豐富應(yīng)對(duì)手段

●幫助企業(yè)針對(duì)不同內(nèi)部糾紛，建立解決機(jī)制

課程對(duì)象：

企業(yè)決策人、中高層管理者、各職能機(jī)構(gòu)工作人員

課程大綱

導(dǎo)引：案例話題、輕松開場參與式互動(dòng)、歡笑式思考

1、什么是公司治理

2、公司治理的主要模式

3、公司治理準(zhǔn)則

4、公司權(quán)利機(jī)關(guān)與公司治理

5、民營企業(yè)治理的現(xiàn)狀

………

第一講：總體認(rèn)知

一、鮮活案例與分析

1.千奇百態(tài)的股東會(huì)議1）大股東一言堂 2）小股東喧賓奪主 3） 召 集 無 效 4）一年難得見一次 5）形不成決議的會(huì)議6）公司章程與公司決議

7）如何通過公司章程規(guī)避公司決議風(fēng)險(xiǎn)？

……

2.股東之間的戰(zhàn)場 1）到底誰是股東？ 2）代持還是轉(zhuǎn)讓？ 3）誰有權(quán)坐在這？ 4）賬目怎樣才能看到5）到底分不分紅 6）公司章程與股東協(xié)議

7）股東知情權(quán)行使 6W 原則

8）股東能否在章程中約定優(yōu)先清償權(quán)？

9) 股東離婚或繼承等發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，如何行使優(yōu)先購買權(quán)？

10）如何在公司章程中設(shè)立股東權(quán)利和義務(wù)?

……..

3.也玩一次累計(jì)投票 1）用角色扮演回顧“寶萬之爭” 2）不是所有的大股東都會(huì)玩 3）小股東的聯(lián)合

4）每次都不同

5) 公司章程如何制定累計(jì)投票的實(shí)施細(xì)則？

………

4.董事們不懂事1）不同的董事2）董事怎么當(dāng)選3）董事說辭就辭4）董事的回避

5）董事會(huì)的提名、選任、解任何辭職

6）董事會(huì)性質(zhì)、職責(zé)、組成及類型……

7）董事會(huì)召開程序

8）如何防止董事會(huì)無理由任意撤換總經(jīng)理

9）如何設(shè)計(jì)公司章程對(duì)董事會(huì)運(yùn)行規(guī)則?

5.當(dāng)監(jiān)事變成榮譽(yù)1） 監(jiān) 而 不 視 2） 該 怎 么 監(jiān) 督 3）讓監(jiān)事說不4）……

第二講：股東與董事

一、做股東的標(biāo)準(zhǔn)姿勢

1.成為股東1）章程記載2）工商登記3）股東名冊(cè)4）出資事實(shí)5）股東會(huì)議6）股東行權(quán)7）代持協(xié)議8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.股東的權(quán)利義務(wù)1） 履 行 手 續(xù) 2）認(rèn)繳出資

3）實(shí)際出資

4）參與表決

5）責(zé)任擔(dān)負(fù)

6）清算職責(zé)

3.股東的風(fēng)險(xiǎn)管控1） 入 股 真 實(shí) 性 2） 公 示 效 力 3） 隱 名 與 顯 名 4） 注 冊(cè) 資 本 5） 混 同 風(fēng) 險(xiǎn) 6）清算失職

4.股東也有被開除的1）法定與約定條件2） 催 告 程 序 3） 啟 動(dòng) 主 體 4） 啟 動(dòng) 程 序 5） 股 價(jià) 確 定 6） 股 東 決 議 7） 工 商 變 更 8）訴訟爭端

5.如何做好股東

二、做董事的標(biāo)準(zhǔn)姿勢

1.成 為 董 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權(quán) 利 3）股東會(huì)決議4）董事與董事長

2.董事的權(quán)利義務(wù)1） 投 票 權(quán) 2） 法 定 權(quán) 利 3）股東會(huì)放權(quán)

4）是否參與經(jīng)營

5）與股東的銜接

6）與管理者的銜接

3.董事的職責(zé)

4.董事會(huì)議的特殊性

5.承上啟下的董事會(huì)

第三講：監(jiān)事

一、做監(jiān)事的標(biāo)準(zhǔn)姿勢

1.成 為 監(jiān) 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權(quán) 利 3）股東會(huì)決議4）監(jiān)事與監(jiān)事長

2.監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)

3.監(jiān)事的職責(zé)

4.監(jiān)事在各個(gè)環(huán)節(jié)上的表現(xiàn)

5.監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系

6.做好監(jiān)事不容易

第四講：各司其職與相互協(xié)作

一、運(yùn)行

1.三會(huì)的協(xié)同1）公司法與章程2） 承 上 啟 下 3） 各 司 其 職 4）相互監(jiān)督

2.化解僵局1）僵局緣由2）各部分工3）相互促進(jìn)

4）監(jiān)督落實(shí)

3.對(duì)內(nèi)與對(duì)外

4.企業(yè)存續(xù)各階段的工作原則

5、公司章程與僵局化解

第五講：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任

1、公司章程如何限制高級(jí)管理人員的范圍？

2、公司章程如何細(xì)化董、監(jiān)、高細(xì)化程序？

3、高管的勤勉義務(wù)

4、高管的競業(yè)禁止義務(wù)

5、高管謀取屬于公司商業(yè)機(jī)會(huì)的法律責(zé)任

6、行政處罰與刑事犯罪的高管責(zé)任

7、高管侵占、挪用公司財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任

8、高管關(guān)聯(lián)交易、自我交易的法律責(zé)任

9、公司歸入權(quán)

10、高管責(zé)任案件中抗辯理由

第六講：如何完善企業(yè)公司治理

1、企業(yè)家控制權(quán)的思維

2、控制權(quán)的頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

3、京東模式

4、阿里巴巴模式

6、公司章程中公司控制權(quán)設(shè)計(jì)

李老師

【專業(yè)資質(zhì)】

企業(yè)法律防范實(shí)戰(zhàn)專家

律師、全國首屆婚姻家庭咨詢師、心理咨詢師、企業(yè)培訓(xùn)師、IFA財(cái)富管理師

中國政法大學(xué)研究生

中國《民法典》參與修訂者

中國合同法家庭委員會(huì)委員

山東省國資委入庫專家律師

IFA財(cái)富管理師/全球投資與移民律師理事

山東招投標(biāo)協(xié)會(huì)會(huì)員/山東破產(chǎn)管理人委員會(huì)委員

山東省律師協(xié)會(huì)家事專門委員會(huì)主任

《中國婦女》雜志和《祝您幸福》雜志的特約撰稿人

【資質(zhì)背景】

曾任：某法制類報(bào)社 記者/編輯

現(xiàn)任：某知名律師事務(wù)所 合伙人

至今為止累計(jì)授課500場，參訓(xùn)學(xué)員高達(dá)200000人，課程好評(píng)率從90%，所代理訴訟案近千起，勝訴率達(dá)85%以上，很多案件調(diào)解結(jié)案后，深受當(dāng)事人的信任和滿意。

【擅長領(lǐng)域】

民法、金融保險(xiǎn)、融資擔(dān)保、合同和公司綜合業(yè)務(wù)、財(cái)富傳承與財(cái)富管理、破產(chǎn)重組、房地產(chǎn)與物業(yè)管理、婚姻與繼承。

【實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)】

李老師有著14年記者和編輯實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和13年律師執(zhí)業(yè)的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，身為法制編輯記者，對(duì)當(dāng)時(shí)社會(huì)新聞時(shí)事法制熱點(diǎn)的撰寫直入人心，深受廣大讀者的喜愛，也為此扎下了深厚的法律功底，后成功轉(zhuǎn)型成為一名職業(yè)律師。

李老師轉(zhuǎn)型后，為中國銀行山東省分行、山東電力發(fā)展公司、濟(jì)南市人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份公司、山東電力等二十幾家企事業(yè)單位做常年法律顧問，從而積累了豐富的訴訟與非訴經(jīng)驗(yàn)，老師在圈內(nèi)也十分知名，被多家普法欄目組邀約成為專家律師，曾作為山東新聞廣播電臺(tái)《周末說法》、齊魯電視臺(tái)《律政俏佳人》、濟(jì)南教育電視臺(tái)《周末家長會(huì)》及濟(jì)南新聞廣播電臺(tái)《愛情1+1》的專家律師，能針對(duì)當(dāng)代的法制法規(guī)給予獨(dú)特的見解，并且所代理的多個(gè)案例均被拍成普法欄目劇，廣受大眾喜愛。李律師被選任在山東省公安廳和山東省高院值班律師，也被選任為山東省檢察院人民監(jiān)督員。

同時(shí)老師還有扎實(shí)厚重的法律理論功底，所發(fā)表的企業(yè)法律論文多次獲得山東省和濟(jì)南市的律師論文獎(jiǎng)，并且在部級(jí)和省級(jí)刊物發(fā)表文章超50多篇，積累了豐富的企業(yè)法律訴訟經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)提出規(guī)避意見和合理合法的建議，提升企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。

▲山東省律協(xié)律師論文一等獎(jiǎng)： 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案法律問題探析》、《股權(quán)代持的利弊分析》、《論企業(yè)合同合規(guī)性審查的法律風(fēng)險(xiǎn)控制》、《淺析招標(biāo)文件中否決投標(biāo)情形的設(shè)計(jì)與法律風(fēng)險(xiǎn)》等。

▲山東省律協(xié)律師論文二等獎(jiǎng)：《勞動(dòng)合同解除的法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《論家族企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)》、《銀行融資擔(dān)保的法律風(fēng)險(xiǎn)分析與控制》等

▲在《正義網(wǎng)》和《山東律師》所刊登的《定分止訴，律師的責(zé)任和擔(dān)當(dāng)》，閱讀量達(dá)到了100萬，點(diǎn)擊量達(dá)到500萬，得到了廣大讀者的喜愛與共鳴。

【成功代表案例】

01-曾為國有電廠講授《企業(yè)合同審查與法律風(fēng)險(xiǎn)防范》課程，課程結(jié)束后，幫助且輔導(dǎo)了該企業(yè)一名參訓(xùn)學(xué)員，對(duì)于合同簽約的風(fēng)險(xiǎn)和陷阱防范，成功幫助該學(xué)員挽回了一份上千萬元的合同訂單。

02-曾為某投資公司講授《合同的合規(guī)性審查與策略》課程，課程結(jié)束后，該投資公司老師輔導(dǎo)之下，進(jìn)行了某大型投融資項(xiàng)目合同的重新審核，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)用合同履行的不安抗辯權(quán)，避免6000萬項(xiàng)目被詐騙損失。

03-曾為中國路橋建設(shè)公司講授《防范用工風(fēng)險(xiǎn)，構(gòu)建和諧勞動(dòng)關(guān)系》課程，課程結(jié)束后，幫助并輔導(dǎo)該企業(yè)的人力資源部與近200人建筑工人簽訂勞動(dòng)合同，提升了該企業(yè)的勞動(dòng)用工風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，避免該企業(yè)出現(xiàn)工傷造成的巨大損失。

04-曾在上海為全國的保險(xiǎn)公司及銀行大客戶經(jīng)理講授《家族財(cái)富的股權(quán)及大額保單操作實(shí)務(wù)》課程，通過對(duì)財(cái)富傳承的股權(quán)、大額保單的實(shí)務(wù)操作的授課，后續(xù)有三位學(xué)員已成功簽下了超過300萬的大額保單。

05-曾為某國科技公司講授《公司治理法律策略》課程，通過講股東瑕疵出資的法律風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，公司負(fù)責(zé)人意識(shí)到該公司正與某公司洽談投資入股事宜，根據(jù)我講到的風(fēng)險(xiǎn)馬上派人去調(diào)查核實(shí)對(duì)方出資情況，發(fā)現(xiàn)對(duì)方出資實(shí)物出資被抵押擔(dān)保，解除合同，避免1800萬元的損失。

06-曾為某大型國有企業(yè)講授《公司治理法律策略》課程，講到公司資產(chǎn)的并購法律風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，公司一位負(fù)責(zé)人根據(jù)我講到的內(nèi)容，又重新派人到準(zhǔn)備并購的企業(yè)盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司賬目造假，及時(shí)解除合同，避免2億元的損失。

07-曾為某房地產(chǎn)公司講授《招投標(biāo)管理與策略》課程，公司負(fù)責(zé)招投標(biāo)的人員都參加聽課，通過講授如何避免廢標(biāo)的技巧時(shí)，學(xué)員們紛紛表示十分受用，課程結(jié)束后，學(xué)員根據(jù)我講授的要點(diǎn)，由原來的50%中標(biāo)率提高到到80%，獲得企業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)的高度認(rèn)可！

……

【主講課程】

《民法典》與《九民紀(jì)要》對(duì)信貸業(yè)務(wù)影響及應(yīng)對(duì)策略

《民法典》對(duì)銀行業(yè)影響及應(yīng)對(duì)策略

《九民紀(jì)要》對(duì)銀行信貸的影響及應(yīng)對(duì)策略

解讀《民法典》的“道”與“術(shù)”

《民法典》對(duì)家族財(cái)富傳承與資產(chǎn)管理的應(yīng)對(duì)策略

《民法典》視野下企業(yè)合規(guī)管理的風(fēng)險(xiǎn)策略

《民法典》對(duì)金融業(yè)“變”與“不變”

解讀《民法典》的“變”與“不變”

《財(cái)富傳承與資產(chǎn)管理的法商智慧》

《家族財(cái)富中股權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)策略》

《防范用工風(fēng)險(xiǎn)、構(gòu)建和諧勞動(dòng)關(guān)系》

《招投標(biāo)管理與法律風(fēng)險(xiǎn)防范策略》

《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險(xiǎn)與防控策略》

《企業(yè)依法治企與合規(guī)管理的策略》

《勞動(dòng)合同與規(guī)章制度設(shè)計(jì)策略》

《企業(yè)合同審查與法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《公司章程與治理法律策略》

《物權(quán)與融資擔(dān)保法律實(shí)務(wù)》

通過自己代理過的大量的實(shí)際案例，生動(dòng)有趣的呈現(xiàn)出來，分為“以案釋法、解決策略、法律法規(guī)、深度思考、案例感悟”幾個(gè)板塊，以點(diǎn)帶面，深入淺出解讀案例，最后，用打油詩啟發(fā)人們思考，指導(dǎo)生活，避免損失；讓學(xué)員在寓教于樂中學(xué)習(xí)法律知識(shí)。

【部分服務(wù)過的客戶】

銀行保險(xiǎn)：中國工商銀行山東省分行、中國農(nóng)業(yè)銀行山東省分行、中國招商銀行山東省分行、太平人壽、天安人壽、恒安人壽、安邦人壽、工銀安盛保險(xiǎn)、泰康人壽、鑫山保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司、東吳人壽保險(xiǎn)公司山東分公司、永達(dá)理保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司等保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、平安保險(xiǎn)秦皇島分公司、平安保險(xiǎn)甘肅分公司、人壽保險(xiǎn)慶陽分公司、臨沂市保險(xiǎn)協(xié)會(huì)、華夏保險(xiǎn)公司山東分公司、中意人壽公司……

電力企業(yè)：重慶大唐國際水電站開發(fā)公司、長江電力公司向家壩水電公司、吉電股份公司、龍山電力公司、大唐洛陽首陽山發(fā)電有限公司、山東電力、蘇州龍?jiān)窗l(fā)電廠、葛洲壩宜昌水電廠、武隆水電戰(zhàn)、中電神頭發(fā)電公司、通遼發(fā)電總廠有限公司、中國核電站、國家電網(wǎng)某分公司、寧夏銀川電力公司、銀川電力物資公司、河南電力、河北電力、張家口電廠、河北熱電廠、天津國華電投資管理公司、河北建投興泰電廠、山東電力物資公司、山東送變電公司、華能集團(tuán)公司山東分公司、萊蕪電廠、國網(wǎng)陜西電力公司、國網(wǎng)河南電力設(shè)計(jì)院、溫嶺供電公司、浙江仙居縣供電局、臺(tái)州臨海供電局、國網(wǎng)四川省電力公司、江蘇國網(wǎng)、浙江玉環(huán)市供電局、國網(wǎng)吉林省電力有限公司后勤服務(wù)中心、廣東珠海金灣發(fā)電有限公司等企業(yè)

銀行：山西大同農(nóng)商行、河南農(nóng)商行、安徽渦陽農(nóng)商行、秦皇島農(nóng)商行、甘肅夏河農(nóng)商行、成都峨眉山農(nóng)商行、廣州農(nóng)商行、浙江臺(tái)州農(nóng)商行、濟(jì)寧興業(yè)銀行、濟(jì)南郵政儲(chǔ)蓄銀行、杭州民生銀行、渤海銀行總行、河南郵政儲(chǔ)蓄銀行、徽商銀行總行、昆明紅河農(nóng)商銀行、昆明農(nóng)商銀行、中國銀行河北分行、惠州工商銀行、新疆農(nóng)商行、湖南保靖農(nóng)商行、云南普洱農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、云南西雙版納農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、煙臺(tái)銀行協(xié)會(huì)、河南臨泉農(nóng)商行、廣州銀行肇慶分行、廣東湛江郵政儲(chǔ)蓄銀行、天津河?xùn)|農(nóng)商行、中國銀行福建三明分行、北京銀行長沙分行、天津霸州農(nóng)商銀行、中信銀行昆明分行、中信銀行哈爾濱分行、中信銀行武漢分行、安徽蚌埠農(nóng)商行銀行、廣東東莞農(nóng)商銀行等銀行

其他企業(yè)：天津汽車檢修集團(tuán)公司、內(nèi)蒙古霍林河被露天煤業(yè)公司、云南昆明新能源投資公司、陜西煤炭運(yùn)聯(lián)集團(tuán)公司、四川鐵塔集團(tuán)公司、深圳地鐵集團(tuán)公司、杭州地鐵集團(tuán)公司、濟(jì)南鋼鐵集團(tuán)、東風(fēng)福瑞卡汽車公司、北京海納川汽車部件公司、攀鋼集團(tuán)、濟(jì)南重汽集團(tuán)、大連煙草管理局、昆明煙草公司、遵義煙草公司、通化煙草專賣局、湖南長沙卷煙廠、設(shè)計(jì)研究院、西安市政學(xué)院，中國建筑、中車金控公司、哈爾濱鐵路局及各分局和各培訓(xùn)學(xué)校、河北移動(dòng)公司、安徽移動(dòng)公司、沈陽移動(dòng)公司、石家莊移動(dòng)、新疆聯(lián)通公司、云南玉溪市稅務(wù)局、中國市政工程西北總公司、中國石化山東分公司、東風(fēng)福瑞卡汽車公司、熵慧商學(xué)院、山東鋁業(yè)、山東省中小微企業(yè)聯(lián)合會(huì)、晨鳴紙業(yè)融資擔(dān)保公司、山東電建、山東及濟(jì)南市物業(yè)協(xié)會(huì)、濟(jì)南將軍新材料有限公司、青海省中小企業(yè)局、貴陽富貴投資公司、陸家嘴金融城培訓(xùn)中心、杭州地鐵股份有限公司等企業(yè)……

婦聯(lián)：山東省婦聯(lián)、濟(jì)南市婦聯(lián)、山東省僑聯(lián)、濟(jì)南市市中區(qū)婦聯(lián)、濱州婦聯(lián)、德州市婦聯(lián)、章丘市婦聯(lián)、臨沂市婦聯(lián)、菏澤婦聯(lián)等….

院校：濟(jì)南市教育局，濟(jì)南市市中區(qū)教育局、歷城教育局、歷城五中、濟(jì)南大學(xué)、山東體育學(xué)院、山東女子學(xué)院等學(xué)校……

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