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【課程背景】

隨著我國經(jīng)濟的迅速發(fā)展，市場日漸活躍，企業(yè)在經(jīng)濟發(fā)展中的作用日益重要。然而，與之同步的，企業(yè)間的商業(yè)競爭愈來愈激烈，企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)不斷增加。為了更好地應對市場競爭，進一步擴大規(guī)模、增加經(jīng)濟收益，民營企業(yè)需要不斷進行投資融資活動以便周轉資金。

雖然企業(yè)可以通過投融資夯實資金實力，然而風險也存在于投融資的過程。在投融資過程中，根據(jù)企業(yè)實際發(fā)展狀況制定的價值目標是企業(yè)投融資過程中的根本，假如所定目標與企業(yè)發(fā)展狀況相適應，且能夠在這種情況下以合理的價格交易，在進行投融資的過程中合理規(guī)避法律風險，那么企業(yè)通過投融資獲得經(jīng)濟收益的目標就得以實現(xiàn)。然而企業(yè)無法控制企業(yè)自身對投融資價值目標制定的誤差，更無法保證投融資目標企業(yè)情況、企業(yè)未來經(jīng)營狀況及發(fā)展規(guī)模，這樣的不確定性導致在實際投融資過程中風險陡然增加。風險與收益并存時，投融資前對于的法律風險控制十分關鍵，只有充分設計合適的投融資規(guī)劃、完善企業(yè)自身投融資體制，最大程度規(guī)避民事、刑事法律風險，才能在面臨問題時全身而退甚至逆流而上、發(fā)展壯大。

因此本次課程旨在提示企業(yè)投融資過程中可能遇到的風險并提出有效進行風險控制的方式，強化風險意識，避免因經(jīng)濟目標與實際情況的誤差而前功盡棄，促進企業(yè)增加收益、擴大規(guī)模，運籌帷幄，決勝千里。

【課程收獲/課程目標】

1.明確資金拆借中的法律風險。

2.懂得投資債券時應當獲取全面、真實地發(fā)債主體的信息。

3.學習應當如何簽訂對賭協(xié)議。

4.掌握多項私募股權投資的風險規(guī)避方法。

5.增強刑事法律風險合規(guī)意識，明晰刑法上對“非法吸收公眾存款罪”界定的四要件。

6.學習投融資過程中的規(guī)避法律風險的談判技巧。

7.掌握防止投資人惡意收購、暗箱操作技巧。

【課程對象】

有意向通過投資、融資形式發(fā)展企業(yè)的企業(yè)實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總經(jīng)理、總裁、副總裁等企業(yè)高級管理人員

【課程大綱】

一、企業(yè)投資如何最大程度保證自身收益？

1、新時期，企業(yè)之間“資金拆借”應當注意的問題

什么是企業(yè)間基金拆借”？

企業(yè)間的資金拆借是否有效？

民間借貸新規(guī)定出臺給企業(yè)間拆借帶來什么影響？

2、投資企業(yè)債券那些不容忽視的風險

獲取全面、真實地發(fā)債主體的信息披露

違規(guī)使用募集資金需謹慎

3、“對賭協(xié)議”約定不完善，反而得不償失

什么是“對賭協(xié)議”？

對賭協(xié)議是否有效？

無效的“對賭協(xié)議”如何處理使自身利益最大化？

4、私募股權投資的法律風險研究？

目標公司經(jīng)營主體復雜，金蟬脫殼轉移資產(chǎn)

保障自身權利的條款缺乏可行性

參與度較低的情況下知情權難以保障

二、企業(yè)融資時有些錢不能要 ！

1、債權融資與非法吸收公眾存款罪之間存在“雷區(qū)”

債權融資行為與非法吸收公眾存款罪之間的關系

實務案例分析

2、企業(yè)股權融資過程中對商業(yè)秘密的披露存在風險

商業(yè)秘密的重要性

不當?shù)男畔⑴犊赡芤l(fā)的風險

3、企業(yè)管理層收購股權的信托融資風險

董監(jiān)高轉讓任職期間股權受到法律限制

防止缺乏信息披露導致信托融資遭遇“暗箱操作”

三、控制企業(yè)投融資法律風險，完善自身發(fā)展體制

1、民營企業(yè)間“資金拆借”應當如何進行？

2、債券投資如何規(guī)避法律風險？

增強前期盡調，獲取全面信息；

完善合同“免責條款”

3、“保底條款”并不保險，對賭協(xié)議應當如何約定？

什么情況下可以約定保底條款？

約定對賭協(xié)議的最優(yōu)方式？

4、私募股權投資的法律風險規(guī)避方法

私募投資中通過優(yōu)先權條款為降低風險

公司章程直接確定優(yōu)先分紅、優(yōu)先清算、優(yōu)先認購權

利用離岸公司規(guī)避我國法律優(yōu)先權限制

以特殊權利保護條款為平衡風險

IPO遭受挫折時，通過回購權條款尋求其他補償

通過共同出售條款維持股權變現(xiàn)能力

反稀釋保護條款避免目標公司降價融資稀釋股權

通過知情權保障條款及時識別并規(guī)避風險

5、增強刑事法律風險合規(guī)意識，明晰刑法上對“非法吸收公眾存款罪”界定的四要件

非法性，即違反國家金融管理法律規(guī)定，未經(jīng)中國人民銀行等有關部門批準

公開性，即向社會公開宣傳，通過大眾媒體、推介會、傳單、微信、短信等各種途徑向社會公眾傳播吸收資金的信息等符合公開性的特征

利誘性，即承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權等方式還本付息或給付回報

社會性，即向社會公眾即社會不特定對象吸收資金

6、完善商業(yè)計劃書與簽訂保密協(xié)議雙管齊下

初步接洽時，只提供計劃書的摘要

商業(yè)計劃書時，選擇多表達產(chǎn)品或技術的優(yōu)勢和市場需求

關鍵時刻才能跑出企業(yè)優(yōu)勢或商業(yè)秘密的內(nèi)容

盡調時，詢問與投資公司接觸過得其他企業(yè)具體情況

簽署保密協(xié)議：保密范圍、期限、保密義務對象范圍、對信息接收方的要求、違約責任

7、企業(yè)管理層收購股權風險規(guī)避

如何避免董監(jiān)高轉讓股權受到法律限制從而中止融資

通過足夠的信息披露和外部監(jiān)管體系，防止投資人的惡意收購、暗箱操作等引發(fā)危險

常老師

常亮 老師（北京）

——企業(yè)法律風險管理專家

曾任北京市高、中級法院法官

曾任上海百事通（股票代碼834055）副總裁，首席法務官

原360、網(wǎng)易高級法務經(jīng)理

中國政法大學法學碩士、中央民族大學法學博士

得到APP錦囊簽約專家作者，知識城邦粉絲6.4萬（關注量最高律師）

北京銀行法學研究會理事

北京市法學會電子商務法治研究會常務理事

北海國際仲裁院仲裁員

阿里巴巴、字節(jié)跳動、滴滴、小米、平安、好未來等知名企業(yè)法律顧問

【個人簡介】

常老師擁有20年審判實務和公司法務工作經(jīng)驗。

常老師擔任過12年北京市高、中級法院法官、審理過上千件公司股權、金融、合同糾紛，部分案件入選《人民法院案例選》《人民司法》《中國審判》等刊物。在全國、北京市法院學術研討會多次獲獎；著有或參編《商事糾紛調解要點與技巧》、《公司合伙糾紛案例》、《知識產(chǎn)權糾紛案例》、《勞動合同法操作實務與案例釋解》、《經(jīng)濟犯罪疑難案例精析》、《知識產(chǎn)權犯罪疑難案例精析》等著作。

曾在中央電視臺《經(jīng)濟與法》、《法制晚報》“法律大講堂”擔任嘉賓，并多次受邀在《北京青年報》、《新京報》等媒體平臺進行律師說法。

幫助360在與某知名互聯(lián)網(wǎng)公司訴訟標的過千萬的不正當競爭案件中，促成雙方的和解，維護了公司利益。

為阿里巴巴集團處理了多起投融資、合同、知識產(chǎn)權糾紛案件，累計標的過億。

為平安旗下公司處理系列借款、擔保、保險等金融糾紛案件，均獲成功執(zhí)行，回收債權近2億元

為國美旗下公司處理系列保理糾紛案件，成功保全資產(chǎn)近3億元

常老師結合近20年的“法官思維”和企業(yè)法務視角，對于企業(yè)加強公司內(nèi)部治理，避免股權糾紛；如何依法對外經(jīng)營，減少合同糾紛；如何依法用工，防范勞動糾紛等企業(yè)經(jīng)營法律風險進行了深入的研究。提出“企業(yè)要想永續(xù)經(jīng)營，企業(yè)家必須樹立法律思維”理念。

常老師期望通過多年的法律行業(yè)工作經(jīng)驗，幫助到更多的中國企業(yè)和企業(yè)家掌握低成本、高效率的運營法律風險防控之道。讓企業(yè)在市場競爭中乘風破浪，實現(xiàn)企業(yè)的高速健康發(fā)展！

【主講課程】

《民法典解讀—促進企業(yè)依法經(jīng)營和管理》

《企業(yè)投融資法律風險及規(guī)避策略》

《企業(yè)法律風險防范》

《企業(yè)用工風險防控》

《股權設計與激勵：創(chuàng)業(yè)公司股權分配與控制必修課》

【學員評價】

課程理論和實踐相結合，深入淺出的講解讓課程內(nèi)容更易懂，以案說法的形式讓法律知識更具象，讓人收益匪淺！ ——中隧隧盾國際建設工程有限公司總經(jīng)理 鄔靚

常老師的課程有點有面、深入淺出，具有很強的實用性、趣味性和邏輯感。不僅能夠結合行業(yè)特點，深入剖析企業(yè)內(nèi)外部所面對的各項風險，而且其獨有法律風險管控模型更能夠針對性的解決問題、化解風險、提供法務方案，為企業(yè)經(jīng)營保駕護航！

——中糧集團法律部總經(jīng)理助理 周多

常老師的講解清晰易懂！其中的案例與解決方案也非常具有針對性和可操作性，真正能為企業(yè)長遠發(fā)展提供智力支持！ ——中信銀行合規(guī)部反洗錢風險監(jiān)控處副處長 鄭重

常老師的課程非常實戰(zhàn)，從法官、律師和企業(yè)法務的多元視角發(fā)現(xiàn)企業(yè)成長中的問題，具有極強的洞察力。有效的解決方案更是具備很強的前瞻性，給企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展指明了道路。

——交通運輸部科學研究院高級工程師、交科院科技集團有限公司法務總監(jiān) 何其璇

常老師的課不僅是一門法律課，更是一門企業(yè)必修課！收益很大，值得學習！

——北京幫安迪信息科技股份有限公司總經(jīng)理 曹文艷

【服務客戶】

阿里巴巴、字節(jié)跳動、滴滴、小米、好未來、搜狗、平安、國美金融、天津銀行、中糧、中冶、中青旅、中石油、交科院、中植、物美、天洋控股、益海嘉里、中關村擔保、北京玻璃集團、中隧國際、核桃編程、盛世華人、華文映像、北京幫安迪信息科技股份有限公司、中糧集團法律部、中信銀行合規(guī)部、中隧隧盾國際建設工程有限公司

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