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課程背景：

歷經十八載，《公司法》第二次修訂，于2024年7月1日正式實施。新《公司法》中有關注冊資本限期實繳、股東加速出資、股東失權、非貨幣資產出資、資本公積補虧、減資補虧、簡易注銷、簡易減資等內容對公司治理及股東產生了巨大的影響。在新舊《公司法》過渡期間，企業普遍遇到以下疑難問題：

1、認繳過大且無法完成實繳的公司是否“減資”？減到多少合適？可以不等比減資嗎？

2、貨幣資金不足，是否可以用技術出資？哪些技術可以出資？評估作價有何要求？

3、未繳足注冊資本對應的股權可以轉讓嗎？可以零元轉讓嗎？是否需要交稅？

4、公司自成立以來一直虧損，是否可以注銷公司？注銷程序怎么做？需要清稅嗎？

5、賬面有巨額未分配利潤，何種情況下可以分配利潤？違規分配利潤的后果是什么？

6、用過橋資金實繳然后再抽回合法嗎？抽逃資本怎么認定？有何法律后果？

無論是減資、補足資本還是轉讓股份或注銷公司，這些資本交易行為都蘊含著極高的風險，如關注不足、規劃不當，容易引發稅務風險，給企業及股東帶來無法估量的損失。本課程旨在輔導企業應對《公司法》的新變化新要求，做到合規運營，提前做好規劃，避免受不良自媒體的誤導，給企業及股東帶來重大損失。

課程收益：

幫助學員以法律的高度解讀《公司法》修訂的背景、目的及14項重大變化

掌握并多角度考量《公司法》修訂對企業、股東、財務負責人的帶來的巨大影響

從法、業、財、稅多維度剖析資本交易4大方案，幫助方案更加合理優化

企業能夠重構稅收籌劃3個新思路，實現股東財富最大化

識別多種企業風險，幫助企業找到適合自己的攻守策略并落地實施

課程對象：

高級管理人員、財務負責人及其他相關財務人員

課程方式：

提前調研客戶需求+講師講授+互動討論+案例分析+實戰演練+課后答疑

課程大綱：

導入：“與輝同行”股權交易中隱含的稅收事項

第一講：關于修訂后的《公司法》

一、《公司法》修訂的過程及意義

1. 歷史沿革：歷經2次修訂和4次修正

2. 修訂內容：本次修訂實質性修改112條

3. 修訂意義：完善法人治理結構

4. 新舊《公司法》的適用范圍

案例：自媒體對《公司法》的誤讀及帶來的恐慌

二、《公司法》修訂的主要內容

1. 完善認繳登記制度

2. 出資加速到期制度

3. 明確股權債權可用于出資

4. 擴大了出資責任追繳主體

5. 股東催繳失權制度

6. 界定了股權轉化的責任劃分

7. 制定了異議股東退股新規則

8. 向股東以外的人轉讓股權簡單化

9. 擴大股東的查閱權

10. 確立了法人人格否認制度

11. 增加了強制注銷的內容

12. 對非登記事項進行公示要求

13. 增加了歇業登記

14. 擴大了財務人員的賠償責任

互動討論：《公司法》修訂，財務負責人的面臨的4種賠償責任

課堂演練：股東未按期足額出資，公司發生的借款利息如何做財稅處理？

三、《公司法》修訂對公司及股東帶來的股權交易事項

1. 認繳過大無力實繳計劃減資

2. 貨幣資金不足計劃以非貨幣資產出資

3. 放棄實繳轉讓股份

4. 注銷現有公司

第二講：股權交易合規及稅務風險防范

一、認繳過大無力實繳計劃減資

1. 通過減資能解決的6大問題

1）解決股東出資瑕疵

2）調整公司股權結構

3）股東股權變現

4）公司資過剩

5）剝離公司業務或資產

6）虧損嚴重喪失資質

2. 減資的4種情形

1）股東會決議減資

2）失權減資

3）回購減資

4）彌補虧損減資

3. 減資的4種方式

1）名義減資

2）實質減資

3）等比減資

4）不等比減資

4. 減資的3種法定程序

1）正常減資

2）補虧減資

3）簡易減資

5. 《公司法》修訂后對減資的5條法律規定

6. 3種不同身份股東減資過程中所得稅計算

1）自然人股東減資的個稅計算

2）法人股東減資的企業所得稅計算

3）合伙企業股東減資的個稅計算

課堂小練習：股東丙從被投資企業減資計算案例

互動討論：股東減資彌補虧損，是否涉及企業所得稅（參考江西省稅務局官方回復）

7. 被投資企業的財稅1種處理方式

8. 違規減資的后果和法律責任：股東返還及董監高的賠償責任

二、以非貨幣性資產出資/增資

出資期間的變化：5年出資期限規定及3年過渡期安排

1. 用于出資的2類資產

1）可以用于出資

2）不可以用于出資

2. 出資后企業可能喪失的2種稅收優惠政策

1）小微企業稅收優惠

2）6稅2費減半稅收優惠

3. 非貨幣出資方式下涉及的6種稅

——印花稅、增值稅、土地增值稅、契稅、企業所得稅、個人所得稅

4. 非貨幣性出資可以享受3種遞延稅收方式

1）5年內遞延

2）10年內遞延

3）無限期遞延

5. 技術投資入股的個人所得稅稅收優惠享受條件

1）現金優先交稅

2）備案+申報制

6. 遞延納稅優惠在預繳企業所得稅時不能享受的原因：無處填表

互動討論：甲公司由夫妻二人出資設立，認繳1000萬，未實繳，計劃以妻子名字的房屋出資，如何做更節稅？

互動討論：土地在公司名下，房產在股東名下，計劃將房產裝進公司完成實繳，如何做更節稅？

三、轉讓股權

《公司法》修訂對股權轉讓的新規定：向股東以外的人轉讓股權簡單化了

1. 轉讓股權的6種情形

1）直接出售股權

2）公司回購股權

3）以股權出資

4）以股權償債

5）被司法強制執行

6）老股東發售股權

2. 2024年在7月1日之后轉讓股東新規：老股東負有補充出資的義務

3. 股份（股權、股票）轉讓的涉及的3種稅

——印花稅、增值稅、所得稅

4. 股權轉讓收入的稅法口徑：不低于被投資單位凈資產份額

5. 股價明顯偏低但有正當理由的4種情形

1）國家政策調整

2）近親屬之間轉讓

3）公司內部股份轉讓

4）其他合理情形

依據：國家稅務總局公告2014年第67號

互動討論：股東老王0元轉讓了認繳未實繳的對應的股權，為什么會產生個人所得稅呢？

6. 三類身份股東轉讓股份的所得稅計算

1）自然人股東轉讓股份的個稅計算

2）法人股東轉讓股份企業所得稅計算

3）合伙企業股東轉讓的個稅計算

四、注銷公司

1. 注銷的5個原因

——破產、決議解散、合并、分立、責令關閉

2. 決議解散的3步驟

——決議生效、清算分配、注銷登記

3. 適用簡易注銷的3類公司和不適用簡易注銷的8類公司

4. 公司清算時必須清稅

案例：烏高稅稽稅通〔2023〕50號未清稅注銷后的企業必須起死回生補稅

案例：常稅稽一罰[2023]10號未清稅注銷后的個體工商戶投資人要承擔補稅責任

5. 自公司注銷事由出現時的會計處理

6. 被注銷企業所得稅申報的特殊規定

7. 被注銷企業的股東涉稅事項及申報管理

案例演練：注銷企業的清算所得計算、應納稅所得額計算及填表申報

第三講：與股權交易相關的投資業務財稅處理

一、投資業務的會計分類及核算

1. 分類的核心因素：對被投資單位的影響程度

2. 分類的原則：實質重于形式

3. 分類的類別：交易性金融資產和長期股權投資

4. 不同類投資業務的初始計量和后續計量

5. 不同類投資業務的相互轉化

二、投資業務的稅收分類及計稅成本

1. 分類的核心因素：收益和風險

——債券投資、股權投資、混合型投資

2. 稅收計稅成本的確定

3. 稅收上的投資收益及股權轉讓收入

三、稅會差異識別及申報實務

1. 稅會差異分析：初始計量及持有期間成本差異. 投資收益差異

2. 其他權益工具投資納稅申報表填報案例

3. 稅會差異填表清單7項

第四講：通過股權交易產生的高凈值人士稅務風險防范

一、關于“高凈值人士”

互動討論：哪些人屬于高凈值人士，標準是什么？

1. 根據2023年《21世紀經濟報道》對高收入和高資產的高凈值人士的3個畫像

互動討論：高凈值人士的收入來源主要有哪些？

2. 股權轉讓收入占比最高、其次是生產經營所得、股息所得、綜合所得

二、高凈值人士的稅務風險

互動討論：加強對高凈值人士的征管？

1. 金稅四期的稅收大數據發力

互動討論：高凈值人士通過在稅收洼地設立個人獨資企業避稅還可行嗎？

2. 眾多網紅的補稅案以及取消核定征收的政策堵死了漏洞

三、針對高凈值人士的稅收籌劃新思路

1. 產業投資籌劃思路

——直接投資于種子期初創期企業、投資于中關村示范期的企業

2. 不動產投資籌劃思路

——購買住宅還是非住宅、以公司名義購買還是個人名義購買

3. 股權結構優化思路

——直接股權架構與間接股權架構

周老師

周雅卉老師 財稅管理實戰專家

20+年企業財稅管理實戰經驗

高級會計師

稅務會計師

高級管理會計師

曾任：北京燃氣集團（央企） | 會計部長

曾任：天津寶迪集團（民營500強） | 財務總監

曾任：河北福成集團（上市企業） | 內審部經理

曾任：內蒙古宏達益同會計師事務所 | 審計部經理

?擅長領域：稅收籌劃、風險管理、資金管理、成本核算、內控制度審計、稅務合規審計……

——♦♦專精實戰♦♦——

1）主導多家大型企業稅收籌劃工作：

——連續6年為寶迪集團完成不少于1000萬的節稅考核指標，為愛佳體育調整股權結構，合理合法節稅超200萬；多年來累計為企業合法合理節稅與增值超2000萬；

2）主導多家大型企業審計項目：

——為伊利集團、寧城老窖酒廠等30+家500強、上市/大型企業供財稅合規審計，累計100+項，同時為企業出具內控制度管理建議書，至今多家企業仍在應用。

實戰經驗：

周雅卉老師擁有20多年稅務管理實戰經驗，歷任大型企業高管，深度參與風險管控、稅收籌劃、資金管理、成本核算、ERP運維等工作，業務知識全面，實操經驗豐富。承接多家大中型企業財稅顧問與講師，曾為用友軟件、國家電網、大北農集團、中海油集團、首鋼集團等知名企業累計授課200+場，授課學員近20000人，堪稱業內典型的實戰派專家，同時深度踐行財稅管理三大角色：

♦-稅務籌劃實戰高手：挽損千萬、節稅數百萬

01-[風險處理]-負責福成集團70家子公司的內審工作，查處了8起采購舞弊事件，為公司挽回經濟損失1000多萬；為某施工企業處理發票虛開事件，協助企業分析過往合同、票據及工程資料，與稅務局進行積極溝通，爭取最低倍數罰款，節約資金80萬+；

02-[稅務指導]-帶領寶迪集團采購部人員赴歐洲7國考察生豬屠宰設備，提供專業稅務指導，充分考量平衡雙方稅負，達成合同總價高達7億元的境外采購合同；

♦-稅務系統優化先鋒：制度升級、管理升維

01-[稅務精細化]-為北京燃氣集團完善資金調撥制度并制定成本核算模型，提升了資金使用效率與實現了成本精細化管理，為企業決策提供有價值的數據支撐；為北京中科綠谷進行成本細化管理，縮短資金占用時間，成本降低15%；為德匯牧業進行財務咨詢，制定了1套內部控制制度，重塑多項業務流程，精簡優化崗位30個；

02-[管理智能化]-為寶迪集團在2年間推動ERP系統的全面上線，助力企業真正實現了智能化管理，管理水平在同行業處于領先水平；

03-[財務規范化]-為多家企業編寫了實用財務工作手冊，制定了標準的合同模板，企業沿用至今；協助張家口眾農升供應鏈有限公司完成了財務團隊整合和搭建，并制定了對財務高管的股權激勵政策。

♦-財稅人才培養導師：輸送優質財稅人才200+

00-[人才輸送]-為福成集團、寶迪集團培養15名內審專業人才與220名財務專業人才；并為同行企業輸出財務總監級別人才12人；

部分授課案例：

01-《合同涉稅條款精細化解析及控稅之道》、《金稅四期強智控下匯算清繳財稅協同及避險策略》、《年終關賬財稅風險自查自糾及化解技巧》超40期

?服務客戶：正保會計網校、唐山能源集團、陜西地礦集團、黑龍江電力集團等

02-《最新稅收紅利政策涉稅財務數據暴雷與應對有方》、《合同涉稅條款精細化解析及合同控稅之道》、《年終關賬風險自查自糾及年終決算全攻》超30期

?服務客戶：中財聯集團、巴彥淖爾供電局、黑龍江鐵投集團、中海油集團等

03-《稅收籌劃精細化運作及風險管控》《全面執行的新準則精講實戰》《企業的股權轉讓與資產劃轉實務運作及風險應對》超30期

?服務客戶：北京智達稅庫、貴州中聚信 南昌鷹之眼財稅等

04-《基于動態化精細化管控理念的成本核算》《企業融資工具及資金管理》超10期

?服務客戶：為國家電網、陜煤集團、山東水利集團、濟南城建集團等

05-《企業重組財稅疑難問題破解及合規籌劃》《理清報表邏輯思維 終身擺脫填表困擾》《10大財產行為稅規范納稅實務解析》超10期

?服務客戶：湖北十堰煙草、沈陽實業集團、湖北宏佳財稅等

主講課程：

《稅收籌劃新思路及實務》

《稅務風險診斷與防范實務》

《合同涉稅條款解析及控稅之道》

《新會計準則稅會差異（案例解析）》

《10大財產行為稅合規納稅實務及風險防范》

《〈公司法〉修訂：股權交易合規及風險防范》

授課風格：

★ 邏輯嚴謹，實戰貫通：以嚴謹的邏輯為骨架，巧妙地將法理精髓與實戰案例深度融合，簡明易懂的方式將復雜財稅問題化繁為簡，運用最精煉的思維路徑與策略，精準破解財稅難題；

★ 寓教于樂，互動啟思：通過生動實例與互動教學，精準捕捉學員工作中的痛點難點，提供即學即用的解決方案，鼓勵學員將所學方法靈活運用于實踐，實現知識到能力的無縫轉化；

★ 具象演繹，高效賦能：擅長將抽象的財稅概念具象化，通過具體場景模擬與實戰演練，幫助學員直觀理解并掌握關鍵技能，注重培養學員的邏輯思維與問題解決能力。

部分服務客戶：

能源：國家電網、首鋼集團、陜煤集團、中海油集團、唐山能源、陜西地礦集團、黑龍江電力公司、巴彥淖爾供電局、甘肅水利水電有限公司……

金融與服務業：福州郵政儲蓄銀行、湖北宏佳財稅、正保會計網校……

制造業與工業：用友軟件、黑龍江鐵投集團、甘肅祁連山水泥制品有限公司、山東新希望集團、陜西澄合礦業公司……

農業與食品類：大北農集團、雙胞胎集團、河北張家口眾農升供應鏈有限公司、七臺河北興農場……

交通與建設類：濟南城建集團、山東水利集團、山東高速物業公司、武漢路橋投資公司……

其他：湖北煙草公司、張家口煙草公司、河北新華書店、黑龍江森工集團、沈陽實業集團、中財聯集團……

部分客戶評價：

周老師授課認真負責，在講課之前認真做了調研，明確了我們的業務和需求，講課中植入了與企業業務高度相關的案例，特別有代入感，嚴謹且很有邏輯，整個課程中會被老師的邏輯和講授牽引著一步步聽下去，通俗易懂，即使剛剛入職的財務人員也能聽懂，而且還設計了課堂小練習，講我們學到的內容轉化成真正會用的技能，特別有收獲，激發了我們團隊的學習興趣，也擴展了我們的工作思路，助力我們向價值型財務轉型。課后還為我們量身定做了考試題鞏固所學的知識，真可謂一次學習終身受用！訓

——黑龍江森工集團 財務部長 楊部長

周老師的課實操性非常強，聽懂學后就會用，她在講一個業務問題之前總是先帶著大家動手練習做會計分錄，然后再給大家講解，這樣大家立刻就能發現自己哪里不對哪里不足，同時還能馬上得到解決！她不僅僅只是講的賬務處理，同時她還涉及到了稅務籌劃的方法及財務管理， 聽完她的課之后腦海里馬上就會浮現出一個整體的框架，從管理到經營模式到賬務核算以及稅籌的方案甚至到具體的法律條文等等！所以周老師的授課方式，對我們的學習和提升是非常有效率的，引領企業構建業財法稅的財務管控模型。

——首鋼集團 財務總監 夏總

周老師這兩天的課，盡心盡力，專業敬業，廢寢忘食，加班加點，為了多給學員講點，差點趕不上飛機呢，從小會計到大總監，大家都愛聽！課上經典幽默的大量案例，使我們原來認為枯燥乏味的財務工作瞬間變得妙趣橫生，很佩服周老師的控場能力，整整兩天的課程干貨分享，我們的注意力緊緊地被老師吸引，沒有絲毫地溜號走神，是不可多得地好老師！

——甘肅水利集團 財務總監 王總

周老師憑借多年財稅領域的工作經驗，通過4天的內訓，將我公司在合同簽訂環節、內控控制環節、財稅核算合規方面、及稅收風險把控方面以及預算管理方面存在的諸多問題一一破解，通過這次“大體檢”發現的問題，我企業管理層高度重視，培訓后組織各個部門落實周老師的解決方案，助力企業管理再上新臺階！

——張家口眾農升供應鏈有限公司 總裁 劉總

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