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課程介紹

3月29日，在國務院國資委全面深化改革領導小組召開的2024年第一次全體會議指出，今年是國企改革深化提升行動落地實施關鍵之年，深化國資國企改革，以實施新一輪國企改革深化提升行動為契機，緊緊圍繞提高國有企業(yè)核心競爭力和增強核心功能，全面落實“兩個一以貫之”，持續(xù)健全“三重一大”決策運行和制度體系，加快推進中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度落地見效，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，把黨的領導深度融入公司治理各環(huán)節(jié)，推進管理模式變革，優(yōu)化公司管理效能;加快健全靈活高效的市場化經(jīng)營機制，創(chuàng)造市場價值，結合新一輪改革任務特點，優(yōu)化改革進度跟蹤和評價體系，以更大力度推動深化提升行動落地實效。

新修訂《公司法》于2024年7月1日起施行，公司法新規(guī)將完善優(yōu)化公司組織機構設置及其職權相關規(guī)定。近日，國務院印發(fā)《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》及審議通過《國有企業(yè)管理人員處分條例(草案)，旨在以強監(jiān)管、防風險、高質(zhì)量發(fā)展為主線進一步優(yōu)化國企公司治理體系，健全體制機制，深入推進國企改革深化提升行動。為全面貫徹落實黨中央、國務院關于關于深入實施新一輪國企改革深化提升行動決策部署及公司法新規(guī)與監(jiān)管背景下公司治理內(nèi)核及外延，以及在公司治理過程中董監(jiān)高面臨的相關責任及應對措施，提高科學決策和履職能力，推進國有企業(yè)規(guī)范高效運作，我們特舉辦“深化國企改革與新《公司法》及強監(jiān)管背景下公司治理暨國有企業(yè)董監(jiān)高履職能力提升”專題培訓。

課程對象

各級國資委以及政府國企改革辦相關負責人;董事長(黨委書記)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事;戰(zhàn)略發(fā)展部、法人治理處、公司辦公室、黨群工作部、人力資源部、工會、法務、風控、財務部、綜合部等相關負責人員;

課程大綱

第一部分2024年深化新一輪改革重點任務與國資國企改革發(fā)展趨勢

1.積極開展“兩非”“兩資”相關處置出清工作，強化跟蹤監(jiān)測和考核約束

2.強化統(tǒng)籌謀劃、優(yōu)化配置資源，指導中央企業(yè)因地制宜、因企制宜發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

3.充分激發(fā)科技人員能動性，提高科技成果研發(fā)效率和質(zhì)量

4.壓實企業(yè)主體責任，引導企業(yè)主動加大改革力度

5.深化精準考核，以價值創(chuàng)造導向，深入推進“一業(yè)一策、一企一策”考核，對原創(chuàng)性技術、基礎性技術等研究開展中長周期考核激勵

6.推動重點領域關鍵核心技術攻關，以國家戰(zhàn)略需求和產(chǎn)業(yè)升級需要為方向，精準施策，用好考核指揮棒，助力打通產(chǎn)業(yè)鏈堵點

7.以新質(zhì)生產(chǎn)力為核心深化提升國有企業(yè)改革運行

8.加強外部董事隊伍建設，不斷提升外部董事素質(zhì)和履職能力

9.分層分類動態(tài)優(yōu)化黨委(黨組)前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單

10.加強黨的建設，持續(xù)深化提升黨建工作效能

第二部分推進國資國企改革、國企治理結構改革成果及提質(zhì)增效

1.推動國資國企改革方案行動落地實效及有效做法的制度化、長效化

2.加強國資國企改革典型案例總結、宣傳和推廣

3.結合企業(yè)改革實際，提高國企核心競爭力的培育與增強國企核心功能

第三部分基于新《公司法》與強監(jiān)管背景下的公司治理與董監(jiān)高履職實務

一、新《公司法》與強監(jiān)管背景下公司治理與“三重一大”制度

(一)新公司法頒布后對公司治理結構體系建設的影響

1.基于新公司法的公司章程全面修訂

2.國企公司治理結構體系制度化、規(guī)范化、實操應用層面的調(diào)整

3.管理層激勵與約束機制的變化

4.企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督與風險防范的挑戰(zhàn)與機遇

5.對股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職能力的的新要求

(二)《公司法》新規(guī)框架下公司治理實踐與董事會建設

1.中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度六個治理主體的設置分工和規(guī)范化運行

2.股東會職權調(diào)整，提升國企治理效率

3.履行出資人職責機構與股東的區(qū)別

4.董事會的法定職權與壓嚴壓實董事會資本充實責任

5.董事會制度建設運行、董事會決策機制和授權管理

6.董事會下轄各委員會的運行、職權和責任

7.董事會的管理與評價

8.董事會風險管理體系建設與運行實務

9.子公司董事會應建盡建標準

10.外部董事與職工董事新規(guī)與國資監(jiān)管新要求

11.監(jiān)事會職能與改革:調(diào)整監(jiān)事會職能主體，強化職工民主監(jiān)督

12.經(jīng)理層權責變化及董事會授權經(jīng)理層

13.強化合規(guī)管理，確保企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展

14.加強內(nèi)部監(jiān)督與風險控制

(三)《公司法》新規(guī)框架下公司管控實踐

1.現(xiàn)代企業(yè)治理中集團型國企子公司董事會決策與集團管控模式緊密相連，如何設計集團與子公司的管控模式和權責界面

2.集團向子企業(yè)董事會授權機制，如何規(guī)范落實董事會向經(jīng)理層授權制度

(四)《公司法》新規(guī)背景下的黨委決策與公司治理的融合

1.黨委的領導作用

2.“三重一大”決策制度的起源與黨委三重一大事項

3.“黨建入章”與黨委領導下的四會一層履職

4.黨委前置程序與黨委會、董事會、經(jīng)理層的權責清單

5.黨組織的決策與擔責機制

6.“雙向進入、交叉任職”與重復決策

7.子企業(yè)的人財物決策權與黨支部前置研究

8.董監(jiān)高非黨員的子企業(yè)如何做好黨建工作

9.黨管干部如何與市場化選聘相結合

(五)《公司法》新規(guī)背景下董監(jiān)高履職責任與職務風險防范

1.新公司法對于董監(jiān)高義務的強化

---股東出資的核查和催繳義務及董事的賠償義務

---股東抽逃出資與董監(jiān)高的責任劃分

---違反規(guī)定提供財務資助的董監(jiān)高賠償責任

---董事、高管職務行為致他人受損的責任規(guī)定

---股東代表訴訟的被告范圍擴大對全資子公司董監(jiān)高的影響

2.新公司法對于董監(jiān)高的責任強化與職務風險

---董監(jiān)高的忠實義務、勤勉義務的新體現(xiàn)與認定標準

---刑民交叉視角下董監(jiān)高忠實勤勉義務與合規(guī)建議

---“影子董事”制度對董監(jiān)高履職責任承擔的影響

---出資監(jiān)管不善承擔連帶責任

---董監(jiān)高侵占公司資產(chǎn)承擔連帶責任

---董監(jiān)高協(xié)助股東轉移資產(chǎn)承擔連帶責任

---董監(jiān)高疏于程序管理承擔連帶責任

---信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗擔責

---母公司董事如何監(jiān)管子公司的風險

---投資協(xié)議、章程與董監(jiān)事履職責任追責

3.新《公司法》對高層履職行為的規(guī)范與要求

---高層管理者的職責與行為準則更新

---決策程序與責任追究制度的完善

---企業(yè)高管法律責任與風險防范

---應對企業(yè)高管職務犯罪的法律風險策略

(六)《國有企業(yè)管理人員處分條例(草案)》要點解讀

二、新《公司法》框架下國有資產(chǎn)管理與深化國企改革提升行動實施路徑

1.國家出資企業(yè)與出資管理機構

2.企業(yè)管理者的選擇與考核

3.出資人權益管理與國有資本經(jīng)營預算管理

4.國有企業(yè)資本運營的流程與手段

5.國有資產(chǎn)運營效率的考核評價

6.經(jīng)營投資風險與責任追究

7.國有資產(chǎn)流失的責任追究

8.提升信息披露與透明度，規(guī)范信息披露內(nèi)容，保障投資者知情權

第四部分構建市場化經(jīng)營機制，激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力動力

一、國有企業(yè)推行工資總額預算管理實踐中具體操作

---推行工資總額預算周期制管理，并對戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等實行更加靈活、具有競爭優(yōu)勢的工資總額決定和增長機制

二、國有企業(yè)領導人員薪酬管理制度和經(jīng)營業(yè)績考核實踐中具體操作

三、“三項制度”實踐中具體操作

---健全常態(tài)化崗位評估機制，增強全員績效考核的科學性和精準性

---持續(xù)推行管理人員競爭上崗，實現(xiàn)末等調(diào)整和不勝任退出相關制度在國有企業(yè)全覆蓋

---推動國有企業(yè)分類細化優(yōu)化員工市場化退出標準和渠道，完善企業(yè)內(nèi)部人才流動機制，用活各類人才

---任期制和契約化管理及職業(yè)經(jīng)理人實踐中具體操作，落實國有企業(yè)內(nèi)部各級各類管理人員的經(jīng)營管理責任

四、優(yōu)化、用好中長期激勵政策

---結合企業(yè)實際，統(tǒng)籌運用各類中長期激勵政策，強化業(yè)績考核和激勵水平“雙對標”，實現(xiàn)激勵與約束相統(tǒng)一

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擬邀請相關部委、經(jīng)體改、人科院等國企改革研究領域管理實操專家授課。結合典型案例和實例分析，組織交流與研討。

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