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課程背景：

互聯(lián)網(wǎng)+思路中創(chuàng)業(yè)項目的驚人速度已不是什么新鮮事，股權(quán)融資是現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)不可或缺的助推器，繼續(xù)沿用傳統(tǒng)思維去合伙，已難以滿足資本的需求。怎樣組建合伙人團隊？股權(quán)如何分配？就成為當(dāng)前新合伙模式下至關(guān)重要的課題。作為頂層設(shè)計，涉及到一個企業(yè)未來發(fā)展和重大投融資結(jié)構(gòu)搭建，現(xiàn)在已經(jīng)引起社會足夠的重視，特別是層出不窮的股權(quán)爭議與創(chuàng)業(yè)失敗案例，讓更多的創(chuàng)業(yè)者了解到股權(quán)設(shè)計對創(chuàng)業(yè)項目的重要性。國內(nèi)投資人也對創(chuàng)業(yè)者在股權(quán)設(shè)計上的意見和建議，也開始廣泛影響了創(chuàng)業(yè)團隊的關(guān)注程度，了解必要的股權(quán)知識顯得尤為重要。

開發(fā)本課程，將幫助企業(yè)主、創(chuàng)業(yè)者、投資人對創(chuàng)業(yè)項目股權(quán)頂層設(shè)計有了完整的法律思維。

課程收益：

● 清晰當(dāng)前新合伙模式的法律基礎(chǔ)問題

● 形成初步股權(quán)投融資法律意識

● 幫助創(chuàng)業(yè)者以及轉(zhuǎn)型企業(yè)家理清自身股權(quán)設(shè)計的方向和基本思路

● 對公司治理法律風(fēng)險形成較強法律意識

課程對象：

公司股東、創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)主、股權(quán)投資人

課程大綱

導(dǎo)引：現(xiàn)實話題、輕松開場

參與式互動、歡笑式思考

第一講：總體認知

一、公司頂層設(shè)計

1. 如何看待失敗與成功案例

1）馬云：的“湖畔合伙人”掌控阿里巴巴——控制董事會是掌控上市公司的最直接的方法，湖畔合伙人的設(shè)計基礎(chǔ)核心是美國上市的靈活性，將董事會席位設(shè)計成兩條線選出，使得馬云的“合伙人體系”成為新型的權(quán)利機構(gòu)。

2）百度李彥宏：的牛卡計劃“AB股”）——作為有著30年歷史經(jīng)驗控制權(quán)結(jié)構(gòu)牛卡計劃一直被美國科技公司所青睞，著名的FACEBOOK等大牌互聯(lián)網(wǎng)上市公司也都慣用這類結(jié)構(gòu)。

3）當(dāng)年的真功夫：內(nèi)耗——作為典型的中國市家族起家發(fā)展的民營企業(yè)，發(fā)展到現(xiàn)在的狀況是非常不易的，可惜因為中國式的“硬傷“使得它的核心領(lǐng)袖人物成為犧牲品。

4）西少爺：當(dāng)年的融資分歧——雖然在經(jīng)歷過此次分裂風(fēng)波后的西少爺依然能繼續(xù)發(fā)展，但當(dāng)年的教訓(xùn)也成為一個在股權(quán)融資領(lǐng)域的學(xué)習(xí)典型，了解它的過程，對大多數(shù)創(chuàng)業(yè)合伙人而言，是非常值得借鑒的

……

2. 有限責(zé)任的精妙

1）對外責(zé)任

案例推演：

A是一家創(chuàng)業(yè)公在對外承擔(dān)責(zé)任、股權(quán)投融資、利潤分配等最常規(guī)最典型的一系列問題上，注冊資本是100萬還是1000萬，竟然引發(fā)了天翻地覆的變化。通過本次演練，使大家深入了解了公司的基本精髓——有限責(zé)任。

2）刺穿法人面紗

案例分析：

3. 注冊資本設(shè)定

1）案例分析與演變

案例之股東責(zé)任的理解

案例之投資人與股東的分配

案例之股權(quán)價值

4. 有限公司與股份公司的區(qū)別

圖表對比：清晰的看出兩種組織形式對創(chuàng)業(yè)項目的根本影響。

二、如何搭建合伙人股權(quán)

1. 知名企業(yè)早期股權(quán)結(jié)構(gòu)分析

1）蘋果：的三分天下埋下喬布斯的出局十年

2）華為：也有平均分的敗筆

3）騰訊：的看不懂到恍然大悟

4）小米：的絕對優(yōu)勢

5）新東方：的早期經(jīng)典

……

2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)搭建原則

3. 合伙人如何分配股權(quán)

1）人、錢、意的貢獻度

2）總分結(jié)合與估值次序

3）避開愚型的操作

4. 合伙人如何與種子投資人組建公司

5. 出現(xiàn)“股比倒置”硬傷后如何重構(gòu)

案例分析：某創(chuàng)業(yè)者與種子投資人共同設(shè)立一家公司，其中，資金全部由投資人出資，創(chuàng)業(yè)者技術(shù)入股，并全盤設(shè)計和管理該公司，占比為各50%。此后，項目發(fā)展不錯，有望引入天使投資，但天使投資人希望這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)能得到優(yōu)化，特別是創(chuàng)業(yè)者持股比例過低，對后續(xù)股權(quán)融資造成障礙。

如何才能說服早期投資人退讓股份但又不損害其利益？有哪些方法和建議？

第二講：股權(quán)投資

一、股權(quán)投資對股權(quán)的稀釋

1. 資本的引入

2. 投資協(xié)議核心條款

1）增資條款

2）股權(quán)成熟條款

3）清算優(yōu)先權(quán)條款

4）反稀釋條款

5）領(lǐng)售、共同出售條款

6）董事會條款

7）對賭條款

案例分析：俏江南的對賭驚心動魄，外界的評價和現(xiàn)實的意義，是每一位創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)明明白白看懂的。

3. 早期項目估值

1）估值的本質(zhì)

2）估值與評估

3）估值與項目融資階段的關(guān)系

4. 有限合伙妙用

1）基本用途

2）如何當(dāng)GP

3）口袋LP的作用

現(xiàn)場演練：創(chuàng)業(yè)團隊拿出了股權(quán)池進行股權(quán)激勵，但通過有限合伙企業(yè)繼續(xù)持有股權(quán)池的表決權(quán)，但，這里存在的一個重大法律風(fēng)險是，GP可能因為過錯而導(dǎo)致喪失GP地位，如何才能確保股權(quán)池失控呢？通過一次場景化的實例演練，讓大家深刻領(lǐng)會有限合伙口袋LP的本質(zhì)和重大作用。

二、加盟連鎖股權(quán)設(shè)計

1. 加盟連鎖類別

1）債權(quán)模式

2）股權(quán)模式

3）內(nèi)部激勵模式

2. 控制力設(shè)計

1）債務(wù)模式下的控制

2）股權(quán)模式下的控制

3）內(nèi)部激勵模式下的控制

3．利益共享模式設(shè)計

案例分析：華都教育的加盟轉(zhuǎn)自營的經(jīng)典操作，讓加盟者受益，讓企業(yè)具備上市實力，值得大家借鑒。

第三講：股權(quán)激勵

一、創(chuàng)業(yè)項目股權(quán)激勵

1. 股權(quán)激勵基礎(chǔ)知識

1）基本激勵類型

2）適合股權(quán)激勵的階段

3）退出的意義

4）股權(quán)激勵的雙刃劍

5）技術(shù)入股與股權(quán)激勵

2. 企業(yè)基礎(chǔ)價的確定方式

1）凈資產(chǎn)法

2）評估值法

3）收益市盈法

4）估值折算法

3. 行權(quán)價格的確定方法

1）平價法

2）折價法

3）送股法

4）溢價法

4. 回購

1）回購價格體系

2）回購價階梯設(shè)計

3）鎖定期與解鎖后

4）過錯的認定

5. 期限條款

6. 循環(huán)授予

7. 持股方式

8. 找到適合自己的方式

9. 知名企業(yè)股權(quán)激勵要點

華為：——前無古人、后無來者的虛擬股巔峰

萬科：——事業(yè)合伙人的倡導(dǎo)者

騰訊：——上市公司標(biāo)準(zhǔn)激勵的典范

阿里：——循環(huán)授予的精確把握

小米：——員工自由選擇的妙處

綠地：——有限合伙的極致運用

第四講：股權(quán)眾籌

一、股權(quán)眾籌

1. 認識股權(quán)眾籌

2. 現(xiàn)行法律對股權(quán)眾籌的指引

3. 股權(quán)眾籌的法律操作

4. 眾籌資本引入方式

案例分析：3W咖啡的經(jīng)典之作

案例分析：國內(nèi)第一例股權(quán)眾籌

案例分析：邊緣性眾籌與法律意義上的股權(quán)眾籌綜合案例分析

張老師

張小明老師 法律風(fēng)險與股權(quán)設(shè)計專家

武漢大學(xué)法學(xué)碩士

深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所丨股權(quán)事務(wù)專家

深圳律師協(xié)會風(fēng)險管理專業(yè)委員會副主任

湖北省交通音樂臺/經(jīng)視電視臺丨法治特約嘉賓

現(xiàn)任：廣東君田律師事務(wù)所丨合伙人/資深律師

曾任：湖北正大/全成律師事務(wù)丨資深律師

曾任：上海市建緯（武漢/深圳）律師事務(wù)所丨律師

擅長領(lǐng)域：股權(quán)頂層設(shè)計、股權(quán)投融資、股權(quán)激勵設(shè)定、企業(yè)法律風(fēng)險防控等。

他曾經(jīng)——為麥道微做股權(quán)激勵設(shè)計，企業(yè)連續(xù)2年凈利潤倍增

他曾經(jīng)——為時尚集團做股權(quán)頂層設(shè)計，孵化企業(yè)連續(xù)3年成倍增長

他曾經(jīng)——為臺山核電項目做法律風(fēng)險評估項目，為企業(yè)建立風(fēng)險管控防火墻

他曾經(jīng)——為華潤集團房地產(chǎn)項目做法律風(fēng)險服務(wù)，為企業(yè)構(gòu)建更全面的風(fēng)險防控體系

他曾經(jīng)——為珠海歌劇院項目做法律規(guī)范，規(guī)范文件上千份/協(xié)助管控數(shù)十億建設(shè)資金安全

他曾經(jīng)——為珠海橫琴島基礎(chǔ)設(shè)施BT項目做法律風(fēng)險服務(wù)，為國家級新區(qū)獲得百億元融資

他曾經(jīng)——參與創(chuàng)辦和指導(dǎo)經(jīng)營管理的企業(yè)上百家，企業(yè)后續(xù)估值增長高達數(shù)百億元

他曾經(jīng)——參與處理各種企業(yè)糾紛數(shù)百起，成千上萬人從他的課程中受益

張小明律師從事律師執(zhí)業(yè)近20年，致力于讓更多的企業(yè)家學(xué)會駕馭股權(quán)工具，優(yōu)化公司治理，使企業(yè)更快速、更安全的向前發(fā)展。張小明律師能夠全面把控法律風(fēng)險，為投資者、企業(yè)家設(shè)計符合特定要求的集團股權(quán)架構(gòu)以及公司股權(quán)分配體系，根據(jù)自身的經(jīng)驗總結(jié)出一套股權(quán)和公司法律風(fēng)險防范的治理實戰(zhàn)經(jīng)驗，結(jié)合稅務(wù)籌劃思路調(diào)整最優(yōu)股權(quán)模式，為多家企業(yè)制定和調(diào)整股權(quán)激勵機制。常年為大橫琴投資、東海集團、時尚集團、海王藥業(yè)、華發(fā)集團、仁恒置地、招商地產(chǎn)、中國電信湖北公司、中航地產(chǎn)等知名企業(yè)提供法律顧問服務(wù)。同時為大橫琴股份、武漢亞飛金融、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團等多個大、中型民營企業(yè)董事長私人顧問，幾十家民營企業(yè)集團、上市公司組織發(fā)展戰(zhàn)略顧問和法律顧問。

【授課風(fēng)格】

課程氛圍：風(fēng)趣幽默、視角獨特、切中要害，學(xué)員實時互動；

課程內(nèi)容：深入淺出、邏輯演繹、重點突出，現(xiàn)場解決問題；

授課方式：結(jié)合工具及方法，實操演練，切實做到學(xué)以致用。

【主講課程】

01-《信用風(fēng)險防范》

02-《創(chuàng)業(yè)股權(quán)設(shè)計》

03-《股權(quán)激勵方案設(shè)計實操班》

04-《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險應(yīng)對》

05-《營銷投訴處理的法律應(yīng)對》

06-《企業(yè)用工法律風(fēng)險的認識與防范》

07-《企業(yè)合同締結(jié)法律風(fēng)險認知與防范》

08-《公司治理中股東董事監(jiān)事運行規(guī)范》

09-《電信服務(wù)合同糾紛與投訴的法律應(yīng)對》

10-《物資采購合同的設(shè)計與風(fēng)險防控》

11-《消費者權(quán)益保護法、商標(biāo)法、廣告法》

【個人專章著作】

《軍隊房地產(chǎn)與建設(shè)工程法律實務(wù)》

《法院審理房地房地產(chǎn)司法觀點集成》

【部分服務(wù)客戶】

通訊行業(yè)：中國移動、中國電信湖北公司、ZTE中興通訊、奧星光通信設(shè)備公司……

地產(chǎn)行業(yè)：招商地產(chǎn)、東海集團房地產(chǎn)、仁恒地產(chǎn)、中航地產(chǎn)、大橫琴投資、仁恒置地、珠海城建集團、中國建筑……

金融行業(yè)：深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、武漢亞飛金融、偉爾迪投資、至臻天龍投資、無界投融、弈投

電力行業(yè)：神皖集團、國家電網(wǎng)、電力設(shè)計院、

其他行業(yè)：TCL、廣東核電、湖北煤炭、3W咖啡、太庫孵化器、傘友創(chuàng)業(yè)、南極圈、V+創(chuàng)業(yè)、多有米、融易學(xué)、華益互動、天深醫(yī)療、珠海歌劇院、珠海博物館、橫琴總部大廈、珠海橫琴島、東海集團、時尚集團、海王藥業(yè)、華發(fā)集團、大橫琴股份、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團、深圳邁步機器人、深圳天深醫(yī)療、武漢新城國際博覽中心、遠望淦拓科技、海拓科技、清源體育、錢大五金制品廠、黃志達設(shè)計、富泰科技、江南造船廠、貴陽卷煙廠、達利園物流、吉林煤業(yè)、糧食集團、河源稅務(wù)局、巴士集團、貝怡樂嬰童公司、深圳地鐵、上海光明牛奶、云南錫業(yè)集團等

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