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【課程背景】

當(dāng)前，我國(guó)經(jīng)濟(jì)和世界經(jīng)濟(jì)高度關(guān)聯(lián)。我國(guó)一以貫之地堅(jiān)持著對(duì)外開(kāi)放的基本國(guó)策，構(gòu)建全方位開(kāi)放新格局，深度融入世界經(jīng)濟(jì)體系。

在2013年9月和10月，國(guó)家主席習(xí)近平在出訪中亞和東南亞國(guó)家期間，先后提出共建“絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶”和“21世紀(jì)海上絲綢之路”（以下簡(jiǎn)稱“一帶一路”）的重大倡議，得到國(guó)際社會(huì)高度關(guān)注，我國(guó)也正在積極推動(dòng)“一帶一路”建設(shè)。

據(jù)商務(wù)部、外匯局統(tǒng)計(jì)，2020年，我國(guó)境內(nèi)投資者共對(duì)全球172個(gè)國(guó)家和地區(qū)的6790家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資。其中，在“一帶一路”沿線對(duì)58個(gè)國(guó)家非金融類直接投資177.9億美元，同比增長(zhǎng)18.3%。主要投向新加坡、印尼、越南、老撾、馬來(lái)西亞、柬埔寨、泰國(guó)、阿聯(lián)酋、哈薩克斯坦和以色列等國(guó)家。

曾錚律師希望結(jié)合二十余年的法律學(xué)習(xí)和境外工作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，同有意愿進(jìn)行或者正在進(jìn)行境外投資的企業(yè)一起分享中國(guó)企業(yè)在“走出去”必經(jīng)的步驟以及必須關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)，助力我國(guó)企業(yè)成功地開(kāi)展境外投資，實(shí)現(xiàn)“走出去”的宏偉藍(lán)圖。

【課程對(duì)象】

旨在開(kāi)展中國(guó)境外投資的企業(yè)及企業(yè)股東、合伙人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、總裁、副總裁等企業(yè)管理人員。

【課程收獲/課程目標(biāo)】

1. 明確境外投資活動(dòng)的8種具體情形。

2. 掌握中國(guó)企業(yè)境外投資的通常商務(wù)流程。

3. 學(xué)會(huì)境外投資初步談判和投資意向書(shū)中的常見(jiàn)內(nèi)容，掌握4大核心交易條款。

4. 掌握法律盡職調(diào)查需要關(guān)注的要點(diǎn)和16項(xiàng)基礎(chǔ)調(diào)查內(nèi)容。

5. 掌握境外投資協(xié)議的主要內(nèi)容和核心條款，學(xué)會(huì)價(jià)格談判、后續(xù)價(jià)格調(diào)整、如何交割以及如何約定保護(hù)企業(yè)自身利益的重大條款。

6. 了解境外投資的成套交易文件構(gòu)成。

7. 了解發(fā)改委的核準(zhǔn)、備案的范圍、流程、具體時(shí)限、需準(zhǔn)備材料等。

8. 了解商務(wù)部的核準(zhǔn)、備案范圍、流程、具體時(shí)限、需準(zhǔn)備材料等。

9. 了解國(guó)家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)通過(guò)銀行對(duì)直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管。

10. 學(xué)習(xí)中國(guó)企業(yè)境外投資的相關(guān)規(guī)范，明確相關(guān)法律責(zé)任。

【講授方法/課程特點(diǎn)】

邏輯清晰、思維嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩嗝襟w教學(xué)、真實(shí)趣味案例解析、現(xiàn)場(chǎng)互動(dòng)知識(shí)鞏固、實(shí)操經(jīng)驗(yàn)精細(xì)講評(píng)。

【課程大綱】

前言：當(dāng)前，全球經(jīng)濟(jì)格局發(fā)生了重大的調(diào)整和變化，中國(guó)經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài)。“一帶一路”建設(shè)的提出和落實(shí)，不僅從政治、經(jīng)濟(jì)、文化等領(lǐng)域?yàn)榻鉀Q區(qū)域發(fā)展問(wèn)題提供了新的思路，還成為了中國(guó)新時(shí)期經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、中國(guó)企業(yè)走出去的重要引擎。中國(guó)企業(yè)在“走出去”的同時(shí)也必須高度重視風(fēng)險(xiǎn)防范，提高海外投資利益的保障能力。

一、境外投資可以投資什么？

1.我國(guó)境外投資的相關(guān)規(guī)定

?境外投資具體指什么

?境外投資的8種情形

2.中國(guó)企業(yè)“走出去”的商務(wù)流程+核準(zhǔn)、備案流程

二、如何尋找目標(biāo)企業(yè)？

1. 企業(yè)自行尋找

2. 投資銀行代為尋找

3. 投資銀行的簡(jiǎn)介及主要工作內(nèi)容

三、如何評(píng)估境外投資的項(xiàng)目？

1. 可行性研究報(bào)告簡(jiǎn)介

?報(bào)告的具體內(nèi)容

?報(bào)告中需關(guān)注的法律要素

2. 報(bào)告的“過(guò)會(huì)”討論

實(shí)務(wù)舉例講解分析

四、如何有效做好初步談判和達(dá)成投資意向書(shū)？

1.初步談判的技巧和準(zhǔn)備

2. 投資意向書(shū)的主要內(nèi)容

?投資方和被投資方簡(jiǎn)單情況介紹

?投資項(xiàng)目或被投企業(yè)介紹

?投資目的

?目標(biāo)公司估值及投資金額

?投資方式

?投資期限

?董事會(huì)席位、議事規(guī)則和投票權(quán)規(guī)定

?投資人主要權(quán)利

?信息保密

?費(fèi)用承擔(dān)

?排他期約定

?限制性保證

?管轄權(quán)約定 等

實(shí)務(wù)舉例講解分析

五、如何確定交易的核心條款？

1. 需特別關(guān)注的核心條款

?信息保密

?費(fèi)用承擔(dān)

?排他期

?管轄權(quán)

2. 重點(diǎn)解析排他期條款的應(yīng)用

實(shí)務(wù)舉例講解分析

六、如何做好盡職調(diào)查？

1. 什么是盡職調(diào)查？

2. 需要做哪些方面的調(diào)查？

3. 法律盡職調(diào)查的簡(jiǎn)介

?前期準(zhǔn)備工作

?具體流程

4. 盡職調(diào)查的內(nèi)容

實(shí)務(wù)舉例講解分析

1） 歷史沿革

2） 股東及實(shí)際控制人

3） 主營(yíng)業(yè)務(wù)

4） 關(guān)聯(lián)交易

5） 主要財(cái)產(chǎn)、融資及擔(dān)保

6） 重大合同及重大債權(quán)債務(wù)

7） 重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

8） 公司章程的制定與修改

9） 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

10） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

11） 稅務(wù)、財(cái)務(wù)基本情況

12） 環(huán)境保護(hù)情況

13） 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

14） 知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況

15） 公司訴訟、仲裁或行政處罰

16） 公司員工的勞動(dòng)關(guān)系及社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況

17） 其他

七、如何簽訂和履行境外投資協(xié)議？

1. 境外投資協(xié)議的主要條款

?投資交易條款

?陳述和保證條款

?承諾條款

?協(xié)議解除條款

?協(xié)議賠償條款

?通知棄權(quán)條款

?爭(zhēng)端解決條款

?法律適用條款

?完整性條款

?獨(dú)立有效條款等條款

2. 重點(diǎn)介紹投資交易條款

?確定交易價(jià)格

?交易價(jià)格調(diào)整

?交割先決條件

?交割及交割物

3. 陳述和保證

4. 承諾條款

5. 成套交易文件

1）保密協(xié)議

2）投資意向書(shū)/備忘錄

3）投資協(xié)議

4）股東協(xié)議

5）公司章程

6）附屬協(xié)議：業(yè)務(wù)合作、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與許可等

實(shí)務(wù)舉例講解分析

6. 按約履行投資協(xié)議

八、如何做好發(fā)改委的核準(zhǔn)、備案？

1. 了解適用的主要文件

2. 發(fā)改委對(duì)投資主體會(huì)給予哪些指導(dǎo)和服務(wù)

3. 實(shí)行核準(zhǔn)管理的范圍

?敏感類項(xiàng)目

?敏感國(guó)家和地區(qū)

?敏感行業(yè)

4. 實(shí)行備案管理的范圍

5. 核準(zhǔn)程序和時(shí)限的規(guī)定

6. 投資主體提交項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告的主要內(nèi)容

?投資主體情況

?項(xiàng)目情況，包括項(xiàng)目名稱、投資目的地、主要內(nèi)容和規(guī)模、中方投資額等

?項(xiàng)目對(duì)我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家安全的影響分析

?投資主體關(guān)于項(xiàng)目真實(shí)性的聲明

7. 核準(zhǔn)的時(shí)限和條件

具體條件

?不違反我國(guó)法律法規(guī)

?不違反我國(guó)有關(guān)發(fā)展規(guī)劃、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策和對(duì)外開(kāi)放政策

?不違反我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約、協(xié)定

?不威脅、不損害我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家安全。

8. 發(fā)改委備案的程序和時(shí)限

?申請(qǐng)備案的主體

?材料

?時(shí)限

9. 發(fā)改委核準(zhǔn)、備案的效力、變更和延期處理

10. 發(fā)改委對(duì)境外投資的監(jiān)管與規(guī)范

九、如何做好商務(wù)部的備案、核準(zhǔn)？

1. 備案和核準(zhǔn)的范圍

2. 實(shí)行核準(zhǔn)管理的管理和行業(yè)

3. 企業(yè)獲得《企業(yè)境外投資證書(shū)》

4. 申請(qǐng)主體及所需提交材料

5. 備案和核準(zhǔn)的時(shí)限

6. 變更、失效和終止情況

7. 商務(wù)部對(duì)境外投資企業(yè)的規(guī)范引導(dǎo)

十、外匯局對(duì)直接投資的外匯如何進(jìn)行管理？

1. 取消境內(nèi)、境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)行政審批事項(xiàng)，通過(guò)銀行實(shí)施間接監(jiān)管

2. 取消境外再投資外匯備案

3. 取消直接投資外匯年檢

十一、境外投資涉及哪些法律責(zé)任？

1. 撤銷核準(zhǔn)、備案

2. 監(jiān)管部門責(zé)令中止或停止開(kāi)展投資項(xiàng)目

3. 警告

4. 構(gòu)成犯罪的，追究刑事責(zé)任

主要講解一至七部分的實(shí)操內(nèi)容，八至十一部分作為規(guī)范性文件的了解，學(xué)習(xí)相關(guān)知識(shí)后，方便企業(yè)自行進(jìn)行申報(bào)工作。

尾聲：根據(jù)“走出去”的中國(guó)企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)以及交易規(guī)模，還可能涉及國(guó)資部門、行業(yè)主管部門以及證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的審批、核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

總結(jié)：中國(guó)企業(yè)的境外投資，不僅出于自身利益，更重要的是國(guó)家戰(zhàn)略。加強(qiáng)境外投資,對(duì)于深化改革,擴(kuò)大開(kāi)放,提高中國(guó)企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力,促進(jìn)我國(guó)整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)、快速、健康發(fā)展,都具有重要意義。祝愿有更多的中國(guó)企業(yè)成功“走出去”！

曾老師

曾錚 ——公司實(shí)務(wù)法律顧問(wèn)

——企業(yè)投融資決策法律顧問(wèn)

?中國(guó)政法大學(xué)法學(xué)碩士

?北京雷杰展達(dá)律師事務(wù)所合伙人 公司部主任

?北海國(guó)際仲裁院仲裁員

?曾任北京市律師協(xié)會(huì)公司法律風(fēng)險(xiǎn)專業(yè)委員會(huì)委員

?曾任重慶大學(xué)法學(xué)院法律老師

?曾任北京電視臺(tái)經(jīng)濟(jì)法制類節(jié)目專題記者

?中興能源（中興通訊最大子公司）法律顧問(wèn)

?中國(guó)航天科技軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金投資項(xiàng)目法律顧問(wèn)

?韓國(guó)SK集團(tuán)（世界500強(qiáng)）在華投資法律顧問(wèn)

?收購(gòu)樂(lè)視項(xiàng)目法律顧問(wèn)

?中信銀行資產(chǎn)保全項(xiàng)目法律顧問(wèn)

【個(gè)人簡(jiǎn)介】

曾錚老師自2002年至今一直從事律師工作，在境內(nèi)外公司收購(gòu)、企業(yè)投融資、項(xiàng)目投融資、私募股權(quán)投資基金，公司業(yè)務(wù)及企業(yè)合規(guī)管理等領(lǐng)域有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。

曾老師擔(dān)任中興通訊最大子公司法律顧問(wèn)，投身從零創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，搭建公司國(guó)際、國(guó)內(nèi)子公司、分公司及海外派出機(jī)構(gòu)架構(gòu)平臺(tái)，參與設(shè)立和組建數(shù)個(gè)海外子公司（剛果金、蘇丹、科特迪瓦、印度尼西亞、馬來(lái)西亞等國(guó)家），并且負(fù)責(zé)中國(guó)國(guó)內(nèi)各地投資項(xiàng)目及收購(gòu)項(xiàng)目中的法律事務(wù)，其中獨(dú)立完成收購(gòu)開(kāi)曼能源公司全程法律工作。參與了國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、進(jìn)出口銀行、中非基金數(shù)十億金額的投融資項(xiàng)目合作。為中國(guó)航天國(guó)華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理有限公司提供法律服務(wù)，參與數(shù)十億金額的投資項(xiàng)目。參與收購(gòu)樂(lè)視系下易到用車、樂(lè)視音樂(lè)、樂(lè)視體育等業(yè)務(wù)公司，為易到集團(tuán)向中信銀行融資數(shù)十億提供整體法律服務(wù)。為數(shù)家大型資本公司、投資公司、基金公司提供過(guò)法律服務(wù)。

曾錚老師組建了為國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)以及企業(yè)家、投資人提供投融資法律服務(wù)的律師團(tuán)隊(duì)，為眾多企業(yè)和投資人提供高效、精準(zhǔn)和實(shí)施性強(qiáng)的法律解決方案。

曾錚老師總結(jié)了20幾年的法律工作經(jīng)驗(yàn)，希望憑借深厚的理論功底和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，將法律課程的講授從“聲入人心”走向“深入人心”，在國(guó)家法治建設(shè)的進(jìn)程中，發(fā)揮出法律事業(yè)的最大價(jià)值，助力企業(yè)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，健康持續(xù)發(fā)展，收獲更多的經(jīng)濟(jì)效益和創(chuàng)造更好的社會(huì)效益。

【主講課程】

《“典”亮生活-民法典亮點(diǎn)條文解析》

《民法典 之 企業(yè)訂立合同“叮 叮 鐺”》

《民法典合同通則企業(yè)應(yīng)用解析 （上）》

《民法典合同通則企業(yè)應(yīng)用解析 （下）》

《企業(yè)合同打造秘笈 （針對(duì)專業(yè)法務(wù)人員或?qū)贤芍R(shí)有更專業(yè)要求的企業(yè)）》

《如何成為打造企業(yè)合同的高手》

《合同問(wèn)題之律師策略》

《依法治企——企業(yè)經(jīng)營(yíng)治理法律風(fēng)險(xiǎn)解析》（國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)適用不同課程內(nèi)容）

《中國(guó)法院企業(yè)糾紛典型案例剖析》

《公司生存的靈魂——公司章程》

《公司“三會(huì)”管理規(guī)則》

《企業(yè)合同管理制度的建立》

《企業(yè)投資實(shí)務(wù)指引》

《企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)》

《中國(guó)企業(yè)境外投資法律實(shí)務(wù)》等課程。

【學(xué)員評(píng)價(jià)】

曾錚律師是一位令人欣賞的中國(guó)律師，通過(guò)她對(duì)中國(guó)法律法規(guī)的講解，外國(guó)企業(yè)和中國(guó)企業(yè)之間架起了友好合作的橋梁。 ——博鰲論壇秘書(shū)長(zhǎng)政策顧問(wèn)兼中巴經(jīng)濟(jì)走廊特使·巴扎爾

曾錚律師的法律課有硬核、有創(chuàng)新、有情懷！ ——小米集團(tuán)副總裁 手機(jī)部總裁 曾學(xué)忠

曾錚律師擁有豐富的行業(yè)積淀及真實(shí)案例實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，磨勵(lì)出獨(dú)特的投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估視角，讓法律服務(wù)創(chuàng)造了價(jià)值。 ——道生資本 創(chuàng)始合伙人 吳彬

曾錚律師擅長(zhǎng)公司治理和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富，她的法律課程給企業(yè)帶來(lái)了富有建設(shè)性的解決方案和完善管理的能力。 ——科創(chuàng)資本 創(chuàng)始合伙人 劉文杰

曾錚律師的法律課程非常系統(tǒng)、邏輯清晰，內(nèi)容豐富，她把法律知識(shí)講解得簡(jiǎn)明易懂，帶給企業(yè)管理者以新的企業(yè)治理思路。 ——國(guó)科嘉和 董事總經(jīng)理 仇連勇

曾錚律師的法律課程，給企業(yè)投資和融資提供出有效的風(fēng)險(xiǎn)把控方案，受益匪淺。

——喜馬拉雅 CFO 李東

曾錚律師的法律風(fēng)險(xiǎn)提示特別到位，讓我們國(guó)有企業(yè)能夠更有效地防止國(guó)有資產(chǎn)流失。

——中商國(guó)誠(chéng)有限公司 執(zhí)行董事 孟子君

如果你有股權(quán)投資的疑問(wèn)，去聽(tīng)曾錚律師的課吧！ ——四環(huán)科寶制藥 副總裁 于建

曾錚律師具有很強(qiáng)的親和力，她的課程深入淺出，生動(dòng)有趣，通過(guò)案例給人啟發(fā)，讓企業(yè)經(jīng)營(yíng)者更加關(guān)注法律風(fēng)險(xiǎn)、做好自身保護(hù)。 ——廣州塔若信息科技有限公司 總經(jīng)理

【服務(wù)客戶】

中信銀行、新加坡發(fā)展銀行、民生信托、中國(guó)黃金集團(tuán)、杭州地鐵集團(tuán)、中興通訊、中國(guó)航天科技、中國(guó)航天科工、道生資本、科創(chuàng)資本、國(guó)聯(lián)資產(chǎn)、中植集團(tuán)、中商國(guó)誠(chéng)、北京東城區(qū)工商聯(lián)下屬企業(yè)、清控科創(chuàng)企業(yè)園眾多企業(yè)、長(zhǎng)江商學(xué)院部分企業(yè)家、北京大學(xué)總裁班等。

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