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課程背景

隨著中國資本市場的逐漸成熟，科創板、創業板注冊制以及新三板精選層的制度創新，產業集聚效應集聚，企業已經進入并購重組時代，你是否想知道：

1.企業的并購的時機

2.并購要經過哪些程序？

3.如何制定并購戰略？

4.如何尋找目標企業？

5.如何選擇并購的時機？

6.如何設計并購交易結構？

7.如何進行并購后的價值重塑及風險管理

課程收益

全面了解企業成長的邏輯

全面掌握企業并購的程序

全面掌握并購的交易結構模式、以及如何選擇

全面掌握價值重塑方法

全面了解產融互動資本運作方法

課程對象：

董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層等

課程大綱：

一、企業的成長邏輯

1.一個企業存在的價值和理由是什么？

2.企業通常沿四條線路成長為大型公司

3.企業成長與發展的內在認識邏輯

1)經營理論

2)管理理論

二、企業為何進行并購？

1.基于戰略的發展

1)橫向并購：聚焦行業，擴大規模

2)縱向并購：上下游整合，提升產業競爭力

3)混合并購：多元化經營，降低產業風險

2.基于產業生命周期的推動

1)產業周期特點

2)產業的發展趨勢

3)技術對產業的推動

4)產融結合的應用

3.基于企業生命周期的發展

1)企業生命周期的特點

2)企業發展必須跨越的二個沖突

3)企業發展必須解決的核心問題

4.基于企業商業模式的運營

1)基于資本

2)基于人才

3)基于市場

4)基于品牌

5)基于資產

6)基于技術

小組互動：目前戰略？我們資源？匹配性？

三、不謀全局者，不足以謀一域—并購流程與準備

1.并購后的排異反應有哪些？

1)權益類沖突

2)文化類沖突

3)戰略類沖突

4)組織類沖突

5)財務類沖突

2.以終為始，確認并購目標—并購前的準備

1)目標市場的重新定義

2)制定并購戰略

3)目標搜索

4)盡職調查

小組互動：如何盡調？

四、并購的流程設計

1.企業并購整體流程

2.并購計劃的關鍵步驟—策劃

1)目標市場的重新定義

2)制定并購戰略

3)目標搜索

4)設計交易結構

3.并購實施的重要階段—執行

1)并購協同效益分析

2)財務及稅務分析與調查

3)價值估算與交易定價

4.并購交易后的整合—整合

五、運籌帷幄，步步為營---設計交易結構

1.法律

1)法律環境（商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等）

2)不同并購方式的法律條件

3)企業內部法律（如公司章程等）

2.財務

1)目標企業財務（資產、負債、稅項、現金流量等）

2)并購活動本身的財務（價格、支付方式，融資方式、規模、成本等）

3)目標企業財務組織、管理環境及風險控制

3.組織與人員

1)業務與組織架構：關鍵業務、關鍵流程、組織結構

2)崗位與人員結構：關鍵崗位、人員結構、重點人員

4.市場網絡：營銷網、信息網、客戶群

5.特殊資源：專有技術，獨特的自然資源、政府支持

6.環境：股東結構、治理環境、債權人、關聯企業、銀行

小組互動：并購前工作規劃？

六、并購重組交易結構及案例

1.企業并購的基礎知識

1)企業并購的含義

2)企業并購的作用

3)企業并購的現狀

2.并購重組交易結構設計

1)尋找合適的交易對手方

2)交易估值

3)支付方式與鎖定期

4)業績補償與獎勵

5)并購整合

6)其他因素

3.并購重組政策演變

案例：完美世界

4.并購重組的趨勢展望

1)明確方案設計的目的

2)新形勢下的并購趨勢

七、價值為先，求同存異----并購后的管理

1.并購后如何建立合規的治理結構？

1)公司法對有限公司的治理要求

a)有限公司公司治理的結構

為什么進行公司治理？

股東結構？

三會設立與運行？

b)股東會的運行

股東結構的設計

股東會的權利與義務

互動：組建公司，股權結構設計

c)董事會的運作

組織結構

議事內容/職權

會議制度

議事程序及決議的形成

決議的執行和反饋

d)監事會的運作

監事會監督的特點

監事會監督的方式

監事會的職權

監事會的組織構成和會議制度

監事會制度運行的三大基本要素

小組互動：如何運用三會進行管控？

2.如何進行并購后的戰略制定？

1)戰略制定的環境

a)宏觀

b)中觀

c)微觀

2)基于資產經營與擴張的戰略

a)資產結構與分類

b)資產經營的內容

c)資產擴張的形式

3)基于投融資的戰略

a)行業投資機會的把握

b)融資的模式

c)退出機制

3.并購后如何建立匹配戰略的組織？

1.業務流程的優化

2.組織結構的適配

3.組織效率的核心

4.崗位價值的評估

5.薪酬體系的建立

6.現有人員的安置

小組互動：如何進行并購后組織規劃？

八、公司章程設計的重點解讀

1.公司法定代表人的產生辦法

2.注冊資本與認繳時間

3.董事提名及數量

4.監事提名及數量

5.對外擔保與投資的決定權及金額

6.股東會的相關規定

1)對股東會的職權進行補充

2)股東會召開通知時間

3)股東會的議事方式和表決程序

7.董事會的相關規定

1)董事會的職權補充

2)臨時董事會召開通知時間

3)董事會的議事方式和表決程序

8.相關表決權補充

9.自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格

10.規定經理的職權

小組互動：設計個性化的公司章程？

九、價值重塑—產融互動實現市場價值

1.企業價值邏輯

1)價值挖掘

2)價值重塑

3)價值傳播

4)價值實現

2.資本運作概述

3.產融互動概述

4.產融結合的五種形式

1)以集團財務公司作為產業投資金融平臺的模式

2)以資產經營管理公司作為產業投資金融平臺的模式

3)以集團旗下信托公司作為產業投資金融平臺的模式

4)以金融控股公司作為產業投資金融平臺的模式

5)以集團為中心、旗下多個金融機構為平臺的產業投資金融模式

5.案例：國外+國內

6.產融互動創新模型

1)產業與資本循環互動

2)產業格局的FLA模型

3)資本市場的泵血機制

7.創新性產融結合模式分析

劉老師

【專業資質】

北京大學MBA

中國農科院金融碩士

京津冀投資聯盟秘書長

資本運作/股權戰略專家

股權激勵1148模型創始人

燕趙講壇欄目金融嘉賓/評委

20年公司治理與資本運作經驗

上海財大/上海交大財務資本專家

清華大學/北京大學總裁班金融專家

【工作成果】

劉光耀老師曾任天津津報金控集團投資總監、投資銀行部總經理、北京發秀投資有限公司總裁，其分管業務主要是發現潛在IPO企業，然后幫助目標公司進行資產整合、資源整合、資金注入，規范運作，使目標公司進入上市程序、或通過上市公司收購目標公司實現目標公司間接上市，實現雙方共贏。

劉光耀老師從事公司治理及資本運作工作20年，先后參與中國工商銀行、建設銀行、中石化、中石油、中國移動、中國國電、神華集團、陽煤集團、葛洲壩集團等500強企業的公司治理工作，全程參與了以嶺藥業（002603.SH）、浙江熊貓乳業集團股份有限公司（新三板832559）的上市全過程、巴克集團借殼中國大健康（HK.08259）登錄香港主板、盛運唐龍集團借殼守益控股（HK.02227）登錄香港主板、河北香道食品有限公司新三板掛牌輔導、河南百分食品股權設計、融資等，并參與了多家上市企業的市值管理工作，同時積極推動國內優秀企業進行美國納斯達克SPAC上市工作，為國內企業創造更為廣闊的資本路徑。

【主講課程】

《贏在股權》系列

《投融資管理---產融結合》《投融資與資本運作》《招投標管理》《新三板掛牌與運作》

《頂層設計與股權激勵》 《上市公司董秘系列培訓》《企業融資策略與實戰創新》

《非上市公司董監高的職責及投后管理》《企業如何通過資本運作迅速做大做強》

《國企混改》系列

《國企改革與三年行動計劃》 《國企混改：五突破一加強》

《央企改革后的公司治理與運營》《國企混改政策解讀與改制要點》

《國企混改與三項制度改革》 《國企混改與投融資—投資項目決策分析》

《國企混改與企業并購后管理》 《國企混改與上市輔導—IPO審核要點分析》

《特色財務》系列

《非財務人員的財務管理》《財務演講與匯報技巧》

《高績效財務團隊建設》 《財務人員視角》《財務影響力與跨部門溝通》

【授課特點】

獨特的講課技能和風格：理論案例化、案例故事化、故事情節化、情節實戰化； 對課件及案例進行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙，把理論知識融入到生活社會現象；講課風格生動風趣，寓教于樂；充分調動學員的積極參與互動、現場理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

現場實戰性強：根據學員或企業的特點，提供解決思路和落地性的方案。

【服務客戶】

金融銀行：中國銀行、建設銀行、商業銀行、天津銀行、中國工商銀行、張家口銀行、南寧建行、山西建行、鄭州建行、河北建行、蘭州建行、太原建行、桂林建行、南昌建行、河南省建行、北京工行、太原工行、鄭州工行、廣西工行、洛陽工行、南陽工行、新鄉工行、南寧工行、秦皇島工行、邯鄲工行、貴港工行、重慶工行、鶴壁工行、杭州工行、南寧農行銀行、湖南農行、洛陽農行、新疆農行、云南農行、湖北農行、臨沂農行、長沙農行、廊坊農行、河北農行、重慶農行、遼寧農行、天津農行、亳州農行、六盤水農行、浙江農行、內蒙農行、昆山鹿城銀行、上海廣發、河北郵政銀行、廣西郵政銀行、貴州郵政銀行、太原郵政、大同郵政、呂梁郵政、忻州郵政、陽泉郵政、山東銀郵、北京銀行、安徽銀行、成都銀行、上饒銀行、天津銀行、重慶三峽銀行、河北商行、開封工行、昆山建行、太原郵銀、天津民生銀行、民生銀行北京總行、南昌交通銀行、天津企業銀行（中國）有限公司、山東惠民信用社、沈陽造幣廠、中鈔鈔券、深圳國投、鼎泰恒擔保公司、金匯通、永誠保險、華夏保險、泰康人壽、天津榮程祥泰、新時代信托、東方證券、安徽郵政、豐城農商行、中國銀行太原分行、北京通金所、華夏保險、廣州大地保險、中山永大等。

水電能源：大唐新能源山西分公司、晉中供電局、中國核電集團、國網新源、十三陵蓄電廠、信陽供電局、江蘇核電、疆南供電局、大唐保定熱電廠、漢川發電廠、江蘇核電、秦嶺發電廠、三門峽供電公司、中電投、納雍發電廠、青山熱電、天津華能、楊柳青熱電公司、靈寶電力局、中國華能、泗陽供電公司、河南能源、欣意電纜、青島特來電能源有限公司、邢臺電力、許昌龍崗電廠、神華集團、神東煤炭、西北礦業、錫林河煤化工、中國石油成都分公司、庫爾勒油田、塔里木油田、中國石化總公司、中國華電福建公司、內蒙古送變電有限責任公司、銀川國網、電源制造企業、武漢南都新能源公司、南寧大化發電廠、龍崗發電廠、內蒙古供電公司、湖南蓬源鴻達礦業、巴陵石化、興泰發電廠、神東神華集團、神華國華柳電、湖南蓬源鴻達礦業、鄭州電力、淄博電力、運城熱力、東莞供電局、深圳中建鋼構、攀長鋼、梅山鋼鐵、興寶鋼鐵、敬業集團、霍煤鴻駿鋁電、安徽水利開發、河北地方煤炭、鄭州煤礦、燕山石化、運城引水供水公司、東營水利公司、中國水利八局、杭州電力、浙能蘭溪發電廠、華電集團、鄭州電力、神華神東、日照港、國家電網等。

通信行業：秦皇島電信、鞍山電信、山西移動、天津移動、唐山聯通、烏蘭浩特移動、青島聯通、樂山移動、河北移動、青島電信、北京電信分支行、天音通訊、恒信集團、達州移動、晉中聯通、黃石移動、蘭州鐵通、長春鐵通、成都移動、資陽移動、阜新電信、合肥移動、重慶移動、深圳電信等。

汽車交通：北京一汽、長春一汽大眾、上海大眾、長春一汽客車、亞德客集團、寶信汽車、華普汽車、長城集團、開隆汽車、十堰東風汽車、南方高速、昆明交通管理局、西安中交二公局、哈爾濱鐵路局、中鐵四局、川汽集團、綿陽公交公司、起亞、中交一局、溫州地鐵、亳州鐵塔公司、山西神朔鐵路、長沙延鋒星沙汽車公司、中交一航院、通匯汽車零部件、海大眾的配套供應商等。

其他行業：雪原乳品、東方置業、貴州百貨、香道食品、宏寶包裝、恒豐面粉、新感覺餐飲、炬能節能、蘇州審計局、斯舒朗、全盛控股集團、北京市文化投資發展集團、河北省人才、河北省發改委、石家莊市政府、山東省政府、君樂寶、中儲糧、天津超閑（新加坡）食品、中國航天集團、河北師范大學、河北省國稅局、天津市政府、秦皇島市政府、唐山市政府等

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