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主要內(nèi)容：

一、房地產(chǎn)土地獲得的方式及風(fēng)險(xiǎn)防范

1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性

2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質(zhì)與規(guī)劃不一致，配建無障礙用房，規(guī)劃調(diào)整等

3、劃撥工業(yè)用地能否轉(zhuǎn)商業(yè)用地

4、集體土地（包括不限于建設(shè)用地）能否用于“開發(fā)”

集體土地開發(fā)模式交易結(jié)構(gòu)圖

5、一二級聯(lián)動的方式

6、一級土地開發(fā)的成本和收益分配方式

7、軍用土地出讓流程

二、收購中的盡職調(diào)查要點(diǎn)

1、公司股權(quán)：是否真實(shí)出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，股權(quán)安排，反收購措施。

2、房地產(chǎn)開發(fā)的階段：不同階段關(guān)注點(diǎn)不同，項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)不同。

3、土地資產(chǎn)瑕疵：土地取得程序的合法性

4、項(xiàng)目公司債權(quán)債務(wù)問題：股東之間約定項(xiàng)目公司債務(wù)承擔(dān)的有效性。

5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等。

三、收購的交易方案

1、一般股權(quán)交易，股權(quán)交易在法律上的合法性與稅務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)

2、收購部分股權(quán)

3、收購部分項(xiàng)目

4、收購?fù)恋胤凳鄯慨a(chǎn)的交易與稅務(wù)問題

5、境外收購涉及的外匯和稅務(wù)698號文

6、房地產(chǎn)收購合同要點(diǎn)：項(xiàng)目描述，價(jià)格及支付方式，交割，共管賬戶，潛在債務(wù)約定和處理。

7、以總包加包銷方式的變更收購方案。

四、收購中的稅務(wù)籌劃：“交易模式?jīng)Q定稅務(wù)負(fù)擔(dān)”

1、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)股權(quán)收購的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及法律評析。

2、利用企業(yè)間利潤分配方式避稅。

3、同一主體之間劃撥方式避稅。

4、償還被并購方債務(wù)方式避稅。

5、利用分立后轉(zhuǎn)讓的方式避稅。

6、出資后轉(zhuǎn)讓方式避稅。

7、土地出讓回購變部分轉(zhuǎn)讓方式避稅。

五、收購國有房地產(chǎn)或資產(chǎn)

1、收購的程序和國有資產(chǎn)監(jiān)管的要求：清產(chǎn)核資、評估、產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓

2、利用代建方式

3、國有股東的決策和股東優(yōu)先購買權(quán)及通知方式問題

4、特色小鎮(zhèn)的“經(jīng)營”模式及與房地產(chǎn)“開發(fā)”模式的區(qū)別

土地成本的避免和小鎮(zhèn)中原物權(quán)的承受方式

六、并購中的融資問題

1、信托、私募融資結(jié)構(gòu)及要點(diǎn)：價(jià)格、退出。

2、股權(quán)融資、表決權(quán)的分配，及對賭協(xié)議

3、房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化和REITS:

中信啟航、中信蘇寧的交易結(jié)構(gòu)和核心要點(diǎn)，

前海鵬華萬科的特點(diǎn)及障礙。

七、跨境收購的要點(diǎn)

1、跨境收購返程投資的限制及規(guī)避

2、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓及稅務(wù)698號文案例：附交易模式圖

3、境外收購?fù)鈪R的出境及利潤的分配問題

張老師

講師簡介：

中國人民大學(xué)民商法碩士

河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)經(jīng)濟(jì)法本科、學(xué)士

業(yè)務(wù)專長：

基礎(chǔ)設(shè)施和建設(shè)工程

房地產(chǎn)開發(fā)與并購、合作

公司并購重組、并購中和稅務(wù)籌劃

信托和私募股權(quán)融資

基金設(shè)立與運(yùn)作法律事務(wù)、資產(chǎn)證券化

執(zhí)業(yè)簡歷：

1996年進(jìn)入律師事務(wù)所工作，22年律師工作經(jīng)驗(yàn)。

曾服務(wù)于信達(dá)資產(chǎn)管理公司、陽光100置業(yè)集團(tuán)，融僑集團(tuán)等國內(nèi)知名公司，擔(dān)任國投資產(chǎn)管理公司、光大國際建筑工程總公司、秀蘭房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)法律顧問。

主持幾十起企業(yè)收購，其中以房地產(chǎn)收購項(xiàng)目為主。

主持房地產(chǎn)、建筑工程企業(yè)融資（信托、私募基金）法律事務(wù)。

主持企業(yè)香港上市法律事務(wù)。

主持多起企業(yè)并購的稅收籌劃，為企業(yè)的并購交易節(jié)約幾千萬的稅務(wù)成本。

擔(dān)任中信信托、中信證券、中融信托、中建投信托、九鼎、中科招商、高能等信托、私募股權(quán)基金項(xiàng)目法律顧問，投資的行業(yè)涉及房地產(chǎn)、金融、能源、礦產(chǎn)、化工、農(nóng)業(yè)等行業(yè)。

擔(dān)任亞圣集團(tuán)、高能資本、未名基金、天瑞華商、楚商基金、冀商基金、東方高興投資公司、正方利民等私募基金等公司常年法律顧問。

在訴訟領(lǐng)域曾成功代理多起投資糾紛、股權(quán)糾紛、建筑工程訴訟、房地產(chǎn)合同糾紛案。

主要案例：（基礎(chǔ)建設(shè)及房地產(chǎn)項(xiàng)目）

1、重慶某房地產(chǎn)項(xiàng)目收購交易結(jié)構(gòu)及稅法籌劃

2、上海某項(xiàng)目無抵押收購融資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

3、山東某房地產(chǎn)公司與某央企的工業(yè)用地轉(zhuǎn)住宅用地方案

4、河北某房地產(chǎn)公司土地轉(zhuǎn)讓糾紛法律服務(wù)

5、某央企城中村改造的法律方案

6、某外資中國并購的結(jié)匯處理

7、某房地產(chǎn)公司土地出讓的稅務(wù)籌劃

8、某基金公司公路收費(fèi)權(quán)質(zhì)押的法律風(fēng)險(xiǎn)分析

9、某合作制工業(yè)企業(yè)的并購、融資結(jié)構(gòu)

10、北京某房地產(chǎn)項(xiàng)目收購

11、北京某高爾夫項(xiàng)目土地法律服務(wù)

12、北京某房地產(chǎn)公司三起項(xiàng)目收購、融資法律事務(wù)

13、山東某縣公路BT項(xiàng)目

14、重慶某化肥化工企業(yè)收購法律服務(wù)

主要案例：（金融、信托及基金項(xiàng)目）

1、未名基金投資山東棗莊房地產(chǎn)的全程法律顧問

2、齊魯證券投資龍山國際資管計(jì)劃的全程法律顧問

3、中建投投資河北某房地產(chǎn)項(xiàng)目法律顧問

4、某投資公司p2p項(xiàng)目法律服務(wù)

5、北京某公司私募股權(quán)基金設(shè)立

6、某私募股權(quán)基金的稅法籌劃

7、某民企集團(tuán)私募基金的設(shè)立

8、某公司房地產(chǎn)投資基金設(shè)立法律服務(wù)

9、某市開發(fā)區(qū)BT項(xiàng)目資產(chǎn)證券化法律服務(wù)

10、某私募基金投資河北房地產(chǎn)項(xiàng)目法律服務(wù)

11、為天瑞華商基金重大事項(xiàng)變更出具法律意見

12、為民信幸?；鸬怯洺鼍叻梢庖?/p>

13、為荊州天瑞基金登記出具法律意見

主要案例（訴訟）

1、青島某房地產(chǎn)公司無障礙用房合同糾紛

2、承德、邢臺逾期辦證糾紛（通過解釋法律，辦證的責(zé)任在政府，而不是開發(fā)商，最終勝訴了一批案件）

3、海南土地租賃侵權(quán)糾紛

4、北京東城法院匯票糾紛

5、光大建筑工程施工合同系列糾紛（10個(gè)案件）

6、江西九江施工合同等系列糾紛（12個(gè)案件）

7、唐山建設(shè)集團(tuán)總包合同結(jié)算糾紛

8、福建借款合同糾紛

9、南京施工分包合同糾紛、重慶施工合同糾紛

10、比特幣原物返還糾紛

11、國投資產(chǎn)管理公司與七星華電國有資產(chǎn)投資糾紛

12、張家口煤礦礦產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓糾紛

13、徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

14、徐某與山東某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債務(wù)承擔(dān)糾紛

15、北京王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓后利潤承諾補(bǔ)償約定糾紛

16、北京仲裁委某公司與供應(yīng)商供貨合同糾紛

17、中國貿(mào)易仲裁委某公司子公司與設(shè)計(jì)公司設(shè)計(jì)合同糾紛

18、廣西梧州港口權(quán)益糾紛

19、廣東廣州房產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式糾紛

20、某公司訴中國科學(xué)院基金合同糾紛

21、河南開封PPP合同施工糾紛

主要著述：

1、關(guān)于房地產(chǎn)方面

《房地產(chǎn)并購的法律問題》

《房地產(chǎn)外資進(jìn)入的渠道和法律規(guī)制》

《房地產(chǎn)開發(fā)中法律風(fēng)險(xiǎn)的節(jié)點(diǎn)控制》

《房地產(chǎn)法律風(fēng)險(xiǎn)管理》

《房地產(chǎn)開發(fā)的四個(gè)階段和三個(gè)重點(diǎn)》

《房地產(chǎn)開發(fā)中如何保護(hù)投資人的利益》

《建筑施工合同的結(jié)算與價(jià)款糾紛》

《房地產(chǎn)并購法律實(shí)務(wù)》最新

2、關(guān)于金融方面

《利用公司法解決中小企業(yè)融資問題》

《不同交易背景下法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》

《企業(yè)改制中金融債權(quán)的維護(hù)》

《企業(yè)歇業(yè)后民事責(zé)任的承擔(dān)》

《企業(yè)破產(chǎn)中的法律問題及對策》

3、關(guān)于企業(yè)融資和上市

《企業(yè)民間融資的合法性研究》

《關(guān)于民營企業(yè)投融資法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《企業(yè)海外上市中稅收698號文的適用問題》

《民營企業(yè)境外上市的紅籌結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》

4、關(guān)于稅法方面

《企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃》

《合伙企業(yè)PE的稅收問題》

《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃》

《企業(yè)吸收合并中的稅務(wù)問題》

《企業(yè)并購重組中的籌劃案例》

5、關(guān)于外匯方面

《外資進(jìn)入房地產(chǎn)的渠道和法律規(guī)制》

6、關(guān)于資產(chǎn)證券化方面

《基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)證券化收益權(quán)分析》

《PPP資產(chǎn)證券化及案例解析》最新

7、主講課程：

1、《私募股權(quán)基金的實(shí)務(wù)操作與法律規(guī)制》

2、《信托股權(quán)投資的法律解析與實(shí)務(wù)操作》

3、《企業(yè)資產(chǎn)證券化的法律解析與實(shí)務(wù)》

4、《企業(yè)并購與上市中的知識產(chǎn)權(quán)管理》

5、《不動產(chǎn)資產(chǎn)證券化交易模式設(shè)計(jì)》

6、《信托與資產(chǎn)管理中的擔(dān)保與合同法律解析》

7、《融資租賃中的會計(jì)稅務(wù)處理及法律風(fēng)險(xiǎn)》

8、《并購中的盡職調(diào)查文書制作及法律問題》

9、《資產(chǎn)證券化中的收益權(quán)問題》

10、《資產(chǎn)證券化中的風(fēng)險(xiǎn)隔離問題》

11、《房地產(chǎn)開發(fā)操作實(shí)務(wù)與法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

12、《PPP合同法律實(shí)務(wù)及案例》最新

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