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課程背景

混改跟IPO、改制的思路是相反的。IPO是合規(guī)，符合標準就行，但是混改是項目法律顧問，沒有標準的事；改制是兩邊談好了把手續(xù)辦好，終結的是過去的風險，主要在于梳理；但是混改前瞻性的，著眼預防，防范的是將來的風險。

混改的方案一方面跟著政府的要約走，提條件談判，主要著眼點還是混改經營本身的風險、民企投資和退出的規(guī)劃、合作目的實現(xiàn)的風險。在混改實施之前，有很長的前期的工作。

混改實質是和國企搞合作的非訴法律顧問服務，投資并購法律顧問、著重政策管制、稅收減免、應對監(jiān)管，尤其是公司治理。

課程內容

第一部分：國企混改的形式：路徑、模式的選擇

企業(yè)整體上市，股票上市融資

組建投資公司、引導基金等，撬動國有資本、保險資金、社保資金、銀行資金、私募股權基金、外資私募基金等各路資金參與

推動未上市企業(yè)股權多元化，除了企業(yè)利潤追加投資、還可以全社會投資增加企業(yè)股本；

設立產業(yè)投資母基金

公共項目上市，如PPP形式，通過系統(tǒng)開發(fā)、有監(jiān)管的市場定價、輔以財政手段，吸引民間投資進入公共設施建設（新60號文）。

案例分析：中國石化率先啟動的油品銷售業(yè)務混合所有制改革探索（茂名石化成立的四家合資公司）

第二部分 國企混改的操作層面問題

國企混改的法律方法

增資擴股、吸收合并、股權置換、股權轉讓、新設公司等多種形式，推動相關產業(yè)投資主體多元化，在法律上都有相應的流程與方法。

國企混改的風險前瞻

國企決策機制不透明、交易穩(wěn)定性的風險 （陳發(fā)樹案）

國有資本監(jiān)管體制相關改革框架還不明確。

公司治理的風險，最終合作目的達不到甚至民營資產被洗劫 （溫水煮青蛙的天邑大廈案）

來自集團或政府權力阻撓經營的風險 （太原太恒達合資案）

刑事責任或者政治刑事責任的隱患：防止國有資產流失；員工關系處理不好、釀成社會事件導致改制進行不順利甚至泡湯。

民營企業(yè)被欺詐的風險。帳目、產權、債務、抵押、擔保方面的盡職調查。

商業(yè)思想的發(fā)展獲得了政策支持，但是“一攬子合同”之間互相牽制，如果出現(xiàn)爭議，在實質違約、根本違約、部分違約的認定上，將來造成難點。

混改方案設計問題：員工持股、經營者股權激勵、法人治理結構的優(yōu)化等

產權關系要清晰

債權債務關系要清晰

案例分析：珠海祥和置業(yè)有限公司案

評估與確認：防止出現(xiàn)國有資產流失的風險。

治理結構的談判與公司控制權

改制成本的控制

經濟成本

社會成本

稅收

財務投資的退出

對賭、回購、一票否決等也會在談判中協(xié)商等市場手段的應用要結合司法審判的既判案例，確保相關手段的有效性、減少爭議就是減少風險。

違約責任處理

第三部分：融資模式創(chuàng)新和資本運營：造就資本新貴，也埋葬英雄

一、專業(yè)機構：資料顯示，90%以上的成功企業(yè)有專職和專業(yè)的投融資部門或機構

二、企業(yè)價值最大化：投資政策，融資政策，股利政策，營運資本管理

三、投融資創(chuàng)新的重要理念

公司戰(zhàn)略與財務戰(zhàn)略

最佳資本資產結構

財務困境成本

負責和代理成本

資本成本理念（WACC）

貨幣的時間價值理念

風險－報酬權衡原則

企業(yè)價值（EVA）是核心考量點

資本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒”

企業(yè)自身發(fā)展的瓶頸（資金不足？項目不好？投資回報率不高？資本邊際效益很低？）

企業(yè)面臨的競爭？

資本價格和資本運作——投資融資是雙刃劍

資本運營對交易雙方就是買賣交易

籌資風險與投資回報

第四部分：國有企業(yè)融資模式創(chuàng)新

一、債權融資模式

銀行貸款（國內外）

發(fā)行債券（企業(yè)債、次級債）

票據融資

信用擔保

金融租賃

企業(yè)間拆借

信貸融資技巧

選擇信貸方式的考量因素

資金綜合使用成本孰低

獲得資金的難度

期限結構的要求

與企業(yè)經營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的吻合度

提供資料或借款方程序的復雜程度

信貸資料準備

管理團隊介紹

公司項目全面分析（5P和“五力模型”）

信貸目的描述

資金使用投入產出預測

資金使用計劃

資金償還來源及保證措施

財務分析數據和財務報表

資信證明材料

配合盡職調查

信貸資金使用管理

二、股權融資模式

股權轉讓

增資擴股

杠桿收購

風險投資（種子投資、VC、PE）

公開上市

三、經營和貿易融資模式

票據貼現(xiàn)

資產典當

補償貿易

賣方信貸

資產托管

四、項目融資模式

項目信托

BOT融資

IFC國際融資

五、政策融資模式

高新技術項目

財政返還

專項基金

產業(yè)政策融資

案例研究：某能源集團信貸融資多樣化分析

小組討論：你自己所處集團的資金來源都是哪些？結構上有沒有問題？哪些方面比較困惑？

第五部分：國有企業(yè)資本運作之投融資操作實務

一、投資決策

基于公司戰(zhàn)略的年度計劃和年度預算

資本支出預算及工作底稿

企業(yè)投資戰(zhàn)略體系模型

價值七巧板

投資管理――資產組合管理（資產配置策略）

資本投資的管理程序

二、投資流程

確定公司投資政策（投融資部門－投資管理委員會－董事會）

產品策略－產業(yè)策略－資本策略

投資目標確定

可投資額

投資風險承受能力

投資項目篩選

篩選標準（投資政策約束，消滅競爭對手？擴大市場份額？獲得核心技術？增強產品或服務互補？）

初步分析和圈定項目范圍

投資分析和可行性研究

資本投資的基本原理：經濟增加值（EVA）是價值管理和投資管理的核心標準

行業(yè)投資價值或證券相關產品投資價值

波特的“五力模型”

行業(yè)發(fā)展周期

要素分析和利潤池及其分配

核心競爭優(yōu)勢

投資分析和評價的基本方法

資產評估

賬面價值

重置成本

市場比較

凈現(xiàn)值方法（增量現(xiàn)金流，通貨膨脹，不同生命周期－約當年平均成本法）

投資回收期法

折現(xiàn)回收期法

平均會計收益率法

內部收益率法

盈利指數法

敏感性分析，場景分析，盈虧平衡分析

期權和博弈理論

延期期權 （defer option）

分階段投資期權 （Grading investment option）

改變投資規(guī)模期權 （Investment adjustment option）

放棄期權 （Abandon option）

增長期權 （Growth option）

轉換期權 （Shift option）

交互式期權 （Interactive option）

互斥和相容項目決策

項目風險研究

系統(tǒng)分析（市場風險）

非系統(tǒng)風險（資產項目特定風險）

投資組合和投資方式確定

資產重組與股權置換的基本方式及財務處理

成本法

權益法

購買法

權益聯(lián)合法

債權轉股權

股權（資產）轉債權

合理的資產負債率的調控

吸收合并的收購方式及財務問題

吸收合并的基本方式

吸收合并的財務問題

吸收合并中的風險防范

資產重組與股權重整的大股東動機

調整過程的政策和分析研究及合理規(guī)避

投后管理

三、投資并購交易管理與整合操作實務

?企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

并購團隊組織與運作

目標公司盡職調查

目標公司估值

設計交易結構和并購資金安排

如何進行成功的并購談判

并購協(xié)議及整合

案例分析

四、戰(zhàn)略投資退出選擇

主動退出

消除沉疴（Monster于2012年底賣掉了ChinaHR）

改進結構（三星集團）

以退為進（1999年和記黃埔賣掉Orange48%股份給德國電信）

被動退出

業(yè)務下滑，無法挽回

無法實現(xiàn)有效管理

附加價值減弱

拖累公司原有業(yè)務

違反相關法律法規(guī)

退出途徑（時機選擇和注意事項）

公開上市（境內、境外、集團整體等）

轉讓

兼并收購

清盤

股份回購

托管

企業(yè)內部合并、轉讓

第六部分：融資創(chuàng)新――資產證券化專題

一、資產證券化的最新政策解讀

資產證券化的市場環(huán)境與歷史沿革——國際經驗與中國實踐

資產證券化的最新法規(guī)梳理與解讀

從《物權法》《合同法》解析物權、債權與收益權等法律權益的異同以及對證券化的影響

基礎資產選擇與資產池的構建和管理

特殊目的載體（SPV）的組織形式與角色承擔

與資產證券化相關的法律風險規(guī)避：債權讓與、SPT模式、基礎資產的“真實出售”等企業(yè)

二、資產證券化的結構設計與創(chuàng)新

資產證券化的交易結構設計：風險隔離、優(yōu)級/次級分層結構、信用觸發(fā)機制；過手架構與支付架構的異同比較

資產證券化的核心原理講解：基礎資產現(xiàn)金流的歸集與管理、重新安排與分配

證券化的內部信用增級：交易結構的設計與信用增加方法選擇

證券化的外部信用增級：第三方機構的比較，信用緩釋工具的選擇

證券化產品的定價方法、中外主流定價模型比較及其影響因素分析

資產證券本金和利息的償付機制

案例分析：

1、東證資管--阿里巴巴6號專項資產管理計劃

2、2、中和農信2014年第一期公益小額貸款資產支持專項計劃

3、3、銀河金匯--瀚華小額貸款資產支持專項計劃1號

4、4、中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產支持專項計劃

第七部分：融資創(chuàng)新－PPP項目融資專題

一、PPP項目融資流程

項目選擇

社會力量合作伙伴選擇

組建項目公司

融資架構設計

項目建設管理（項目投資和資金使用）

項目運行管理（收益－股東分紅－退出）

二、PPP項目收入來源

使用者付費

政府付費

二者結合

其他來源

三、PPP種類或模式

BOT

TOT

DBO

BTO

股權轉讓

委托運營項目選擇

付老師

教育背景：

1993年畢業(yè)于中國人民大學經濟學系，獲得經濟學學士學位，并于2000年獲得中國人民大學國際金融和會計碩士學位；2002年獲得英國利物浦大學MBA學位（Business & Accounting專業(yè)）。

工作經歷：

總共有超過26年的工作經驗，曾任職于惠普（HP）、康柏（Compaq）、甲骨文（Oracle）等知名世界500強公司任高級財務管理職位，最近14年在跨國公司或國內新興成長性公司做大中國區(qū)或中國區(qū)CFO（首席財務官）和副總裁，及投資公司CEO獨立管理若干下屬公司的投資和日常業(yè)務運營。行業(yè)涉及金融，保險，房地產，生產制造業(yè)、服務業(yè)、IT和互聯(lián)網、傳統(tǒng)行業(yè)以及相關產業(yè)。

目前在職任某大型金融和實業(yè)集團CFO，高級副總裁。同時任某跨國投資和私募基金管理集團大中國區(qū)管理合伙人

主要社會職務：

財政部第二屆、第三屆管理會計咨詢專家（第二屆全國總共85名，第三屆總共80名）

兼職教授

普華永道（PWC）擔任企業(yè)內訓外聘CFO導師

清華大學經管學院總裁班

北京大學光華管理學院企業(yè)特訓班

中國人民大學商學院特聘教授

中國人民大學培訓中心

長江商學院特聘CFO課程講師

中南財經政法大學金融MBA班

重慶大學新經濟領軍人物MBA班

協(xié)會理事和會員

美國管理會計師協(xié)會（IMA）教育分會中國區(qū)副主席

中國總會計師協(xié)會會員

中國企業(yè)財務管理協(xié)會會員

中國財務法學會理事

作為企業(yè)的核心管理層，長期從事財務和會計管理、投資、融資、投資銀行和風險投資、投資者關系管理、金融租賃、公司采購管理、行政、風險管理、公司內部審計、收購兼并、公司投資可行性研究和盡職調查、項目管理、公司股票在國內外公開發(fā)行（IPO）等工作，積累了豐富的管理和運營經驗。

經常被邀請為國內外幾家著名咨詢公司和專業(yè)培訓機構兼職或專業(yè)講師，國內某專業(yè)機構首席咨詢顧問。曾就全面預算管理課題接受中國經濟網和北京CFO發(fā)展中心的現(xiàn)場專訪，還在若干專業(yè)論壇和權威雜志（F-Council，CFEC，《新理財》，《首席財務官》，《財務與會計》等）就財務國際化管理，公司業(yè)務創(chuàng)新和財務轉型，戰(zhàn)略財務分析，國內外收購兼并，稅收籌劃，戰(zhàn)略成本管理，全面預算管理，現(xiàn)金流管理，外匯風險管理，內控和全面風險管理，項目承包財務管理，集團財務管控等發(fā)表主題演講或撰文。其獨創(chuàng)的“管理會計核心手段－企業(yè)價值管理五維模型（COWDS）”已在企業(yè)管理會計界廣為流傳。

付華先生通過在著名中外企業(yè)就職及平時的培訓咨詢工作，積累了專業(yè)的培訓技巧和深厚的培訓管理實踐經驗，更重要的是他兼?zhèn)淞藝鴥韧饪缧袠I(yè)、跨地域各種不同類型公司的專業(yè)管理經驗和豐富的實戰(zhàn)技巧，這使得他對培訓管理的理解更深刻于常人。付老師的授課深入淺出，案例豐富，寓教于樂，適合各種層次管理人員及一般職員的專業(yè)培訓和學習，尤其擅長有關財務專業(yè)方面的公開課和企業(yè)內訓。

提供過培訓服務的公司有戴姆勒奔馳（中國）、國家電網，國電集團，李寧集團，伊利集團，新奧集團，中國工商銀行總行，中國建設銀行天津分行，中國農業(yè)銀行常州分行，交通銀行總行，華泰證券，華泰保險，中荷人壽，紅星美凱龍，中國萬向集團，國家電網集團山東公司，長安汽車集團，金鴻能源（上市公司），深圳天馬（上市公司），中國煤炭地質勘探局，中冶集團財務公司，內蒙古農村信用聯(lián)社，創(chuàng)新工廠，中國兵器工業(yè)集團，上海醫(yī)藥集團，中國國際電視總公司，北京費森尤斯卡比醫(yī)藥有限公司（德國獨資），山東重工集團（濰柴動力和山推股份），蘇州力特奧維斯保險絲有限公司（美國獨資），世紀金源控股集團，海南航空集團，廣東正邦科技集團，中國移動河北公司，中國移動上海公司，中國振華重工，廣東維達紙業(yè)集團，中國藍星化工集團，國家核電集團，中航技集團，深圳南山電力集團，山東金鑼集團，江蘇興達鋼簾線股份，北京公聯(lián)集團，中國電信黑龍江公司，中興通訊（ZTE），浪潮電子信息集團，TCL集團，廣東美的集團，阿里巴巴集團，國美電器集團，青島海爾集團，蒙牛集團，中國東方航空，香港奧星醫(yī)藥，中海油集團，京西重工，中華英才網，大北農集團，邢臺市地方稅務局，二六三網絡集團，高頓財務培訓機構，青島雙星集團，中水集團，中廣核集團，廣東微創(chuàng)股份，安博地產，萬達集團，新希望集團，一汽集團，二汽集團，創(chuàng)維集團，明天控股，金洲環(huán)保集團，四方電力集團，國資委培訓中心，清華大學培訓中心，中國人民大學培訓中心，西南財經大學統(tǒng)計學院，中南財經政法大學，北京CFO發(fā)展中心，荷蘭威科集團（CCH），優(yōu)財CMA培訓中心，財務經理人網，稅務經理人網，《首席財務官》雜志，普華永道（PWC）財務管理學院等知名客戶，并獲得高度評價。

課程目錄

《實現(xiàn)財務轉型提升財務戰(zhàn)略管理》《戰(zhàn)略投融資》

《全面預算管理》《營運資本和現(xiàn)金流管理》

《企業(yè)外匯管理》《非財務人員的財務課程》

《企業(yè)內部控制體系和風險管理》《成本控制》

《公司戰(zhàn)略地圖》《大數據時代財務管理》

《業(yè)財融合和財務分析》《高效資產管理》

《收購兼并的財務考量》《團隊激勵和管理》

《績效考核的財務影響》《績效考核和平衡計分卡》

《公司財務信息化建設》《戰(zhàn)略收購兼并》

《非財務人員的財務管理》《企業(yè)上市和財務規(guī)范》

《投資估值》《信用管理》

《應收賬款和商帳催收》《戰(zhàn)略投融資》

《財務共享服務中心》《財務信息化建設》

《財務體系和制度》《商務管理和業(yè)務控制》

《價值鏈和戰(zhàn)略成本管理》《財務管理人成長和職業(yè)化》

《如何成長為優(yōu)秀的財務經理人網》《財務如何參與經營決策》

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