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課程背景：

當前中國已逐漸步入龍頭經濟時代，產業轉型伴隨著新一輪的并購浪潮。移動互聯網、5G、人工智能、區塊鏈等成為新舊產業變革的“新引擎”。隨著“一帶一路”戰略的實施，越來越多上市公司通過跨境并購，布局全球產業鏈，加入到了全球行業龍頭的競爭格局之中。與此同時，并購重組也充滿著挑戰，根據全球著名咨詢公司麥肯錫的一份權威調查表明：在成熟市場，并購整合成功率僅有三至四成，失敗或中立的占六至七成。那么，企業應該如何避免并購失敗，真正的發揮并購協同效應？課程內容立足深入剖析企業并購重組的運作方法與策略，集合海內外并購成功案例的通行要素，幫助企業提高并購成功率。

課程收益：

● 了解并購重組市場現狀及企業并購重組的主要動因

● 了解并購重組中可能存在的財務、法律風險，掌握一套風險識別方法

● 掌握并購重組主要交易結構設計、并購基金的操作要點

● 掌握并購重組估值方法的選擇及操作要點

● 掌握并購重組后業務、資源及人員整合要點

課程對象：

董事長、總裁、董事會秘書、財務總監

課程風格：

源于實戰：課程內容主要來自老師的實操經驗，課程注重實戰、實用、實效

幽默風趣：課程氛圍非常好，擅長用問答互動、知名案例點燃培訓現場

邏輯性強：課程體系性強，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

價值度高：課程內容經市場實戰打磨，講授的資本運作工具能夠有效運用

課程大綱

第一講：并購重組戰略與決策

一、 并購重組概述

1. 國內外并購市場近年發展情況，境內外并購市場對比及差異

2. 并購重組的四大動因，協同效應、市場競爭力、業務轉型與價值發現

3. 資產并購與股權并購優劣勢對比分析，范圍、風險、稅收等要點

二、并購重組的產業整合邏輯

1. 并購重組的產業整合邏輯

2. 分步收購策略解析與會計處理，支付工具、投資比例、商譽與投資收益

3. 企業估值與對賭條款，絕對估值法、相對估值法、業績承諾與上市承諾

4. 并購重組后原管理團隊的整合、激勵方法

案例講解：上市公司青島金王（002094）收購杭州悠可

第二講：并購重組工具選擇與應用

一、股權型并購基金在并購重組中的應用

1. 股權型并購基金設立背景與交易結構，財務投資與戰略協同、并表型與非并表型

2. 股權型并購基金的權益結構與利益安排，上市公司出資方式、并購退出與轉讓退出

3. 股權型并購基金循環持股問題解決方案

4. 政府資金在并購重組中的應用

案例講解：上市公司木林森收購朗德萬斯

二、債權型并購基金在并購重組中的應用

1. 債權型并購基金設立背景與交易結構，利息收益與投資風險分析

2. 債權型并購基金的權益結構與利益安排，上市公司出資方式與還款來源安排

3. 債權型并購基金加杠桿與去杠桿操作方案，各類資金置換方式

案例講解：上市公司維格娜絲（603518）收購維尼熊

第三講：并購重組中的估值

一、絕對估值法在并購估值中的應用

1. 絕對估值法概述與貨幣時間價值

2. 三類DCF模型與未來財務數據預測，股利模型、自由現金流模型與股權現金流模型

3. 兩種貼現率（WACC、CAPM）計算方法與貝塔杠桿

4. 識破估值操縱的幾種討論

二、 相對估值法在并購估值中的應用

1. 如何選擇正確的可比公司，行業、產品、定位等屬性分析

2. P/E（市盈率）估值法，凈利潤的可用性

3. P/B、P/S與P/CF的估值法比較

3. 外資最常用估值法：EV/EBITDA

5. 凈利潤可能存在的質量問題

6. PEG（市盈率增長比率）的應用

第四講：并購重組風險識別

一、并購重組中財務風險的識別

1. 財務舞弊識別的核心要點，指標異常與科目異常

2. 市值管理與股票質押融資

3. 少數股東損益、關聯交易與收入粉飾

4. 會計政策、會計估計與成本調節

5. 或有負債風險

案例講解：樂視網（300104）的高超財技

二、并購重組中法律風險的識別

1. 并購標的歷史沿革常見法律風險

2. 并購標的經營業務常見法律風險

3. 并購標的或有事項及訴訟仲裁

4. 并購重組文件經典條款解析，過渡期條款

第五講：高階并購重組策略

一、買殼上市公司資本運作

1. 買殼上市要點分析，資金來源、杠桿與后續退出渠道

2. 買殼基金的權益結構及利益安排，優先劣后型與階梯分配型

3. 買殼后資產注入與標的對賭的操作要點

4. 買殼后資產置出要點，現金置換、資產置換與股權置換

案例講解：哈工智能（000584）收購天津福臻

二、重組借殼上市資本運作

1. 私有化回歸時間點選擇

2. 借殼上市的法規規定與操作要點，政策關注點識別

3. 借殼上市前原有業務剝離

4. 借殼上市后續業務安排與對賭協議

案例講解：三六零（601360）回歸A股

章老師

企業IPO上市/資本運作專家

保薦代表人資格、律師資格

中歐國際工商學院金融MBA

中國注冊會計師（CPA）協會非執業會員

特許金融分析師協會（CFA）持證人

曾任：東興證券股份有限公司 | 投資銀行部副總裁

曾任：虹橋正瀚律師事務所（頂尖商事訴訟事務所） |資深律師

擅長領域：IPO上市、股權設計、并購重組、財務報表分析......

→交通大學/上海財經大學/浙江財經大學等特聘講師

→助力建科機械、賽特斯信息、喜喜母嬰等40家企業掛牌上市

→累計授課高達1000場次，輔導培訓70,000人次，滿意度達98%

→曾為工商銀行、江銅集團、華寶信托、龍之夢地產等34家企業代理私募股權投資、金融衍生品、銀行、稅務共計187多起訴訟及仲裁案件，積累了大量經濟、財稅實戰案例。

實戰經驗：

章老師在企業上市、并購重組等資本運作上有著深刻理解以及豐富的實戰經驗，具有金融、財務、法律及稅務等背景，是中國資本市場罕見的復合型人才，通過財務報表分析識別出大量財務舞弊，使投資人避免了幾十億元的投資損失。

五年資本運作、財務報表分析經驗，任東興證券（大型國有券商）投資銀行部副總裁，并擔任內核委員會財務專家委員、內核委員會法律專家委員。

◆上市：主導參與建科機械創業板上市、華夏航空（股票代碼：002928）中小板上市

◆投資：參與巨人網絡（股票代碼：002558）戰略投資假面信息

◆私募：主導源悅汽車（股票代碼：870231）、喜喜母嬰（股票代碼：836015）、山嶼海（股票代碼：833036）等企業大量企業完成私募股權融資

◆并購：主導賽特斯（股票代碼：832800）并購重組浩方科技

......

部分資本運作案例：

?建科機械（股票代碼：創業板代碼，融資：完成3.3億元創業板股票融資）

2015年，作為主辦券商介入企業資本運作，在企業新三板掛牌期間幫助企業融資1億元，并協助企業完成跨境技術收購。2017年，作為輔導機構及保薦機構開展上市輔導工作，2019年11月15日通過證監會審核，登陸深圳證券交易所創業板，完成3.3.億元首次公開發行股票融資。

?巨人網絡（股票代碼：002558，并購：完成對假面信息2億元戰略投資）

2018年，作為假面信息聘請的財務顧問，設計融資方案、交易架構，協助完成巨人網絡對假面信息2億元戰略投資。促成假面信息與巨人網絡戰略協同，幫助假面信息產品線從社交應用產品，拓展至移動端游戲產品。

?賽特斯信息（股票代碼：832800，融資：完成3.6億元股票融資）

2015年，幫助賽特斯信息掛牌同時發行股票融資，引入中信證券、東興證券、紅土基金、國泰元鑫、九鼎投資、天星投資等投資機構，完成3.6億元融資。2016年，幫助企業完成了對浩方科技的收購。

?喜喜母嬰（股票代碼：836015，融資：完成5000萬元股票融資）

2016年，作為主辦券商介入企業資本運作，在企業新三板掛牌前幫助企業融資5000萬元，引入東興資本、國泰君安資本、中締資本、華山資本、一號店等戰略投資人與財務投資人，幫助企業將業務從傳統月子會所拓展至互聯網大健康領域。

主講課程：

《公司估值理論與實務》

《并購重組與產業整合》

《企業股權架構頂層設計》

《多層次資本市場與企業融資》

《企業IPO上市全流程解析》

《企業IPO上市新政策與操作實務》

《財務報表分析與財務舞弊識別》

部分服務客戶：

大型企業：阿里巴巴、上汽集團、江銅集團、復星集團、豫園股份......

金融行業：工商銀行、上海銀行、浦發銀行、華寶信托、東方匯富基金、成也保理......

教育行業：上海交通大學、上海財經大學、浙江財經大學、中國企業財務管理協會、上海金程國際金融專修學院......

中小企業：建科機械、假面信息、賽特斯信息、喜喜母嬰、源悅汽車、山嶼海、杜瑪科技、超彩環保、誠銘健康、華信商貿、星豫資本、廣西軒媽、鐵流股份、星河物業、泰德汽車、唐澤交通、宇度醫學、馳美電機、班科變頻、金潤和、澤潤生物、匯頂科技、九江安檢、廣西歐文、光環傳媒、漁美康、日風電器、信義擔保、小白兔口腔、湖北綠城、遠易環保、保盒科技、杜科泵業、華訊方舟......

部分客戶評價：

章嘉藝老師券商投資銀行背景，又有金融、財務、法律的復合背景，使得他的課程實戰性很強、看問題也很全面，2017年為我們豫園集團培訓時就提到了樂視網有財務暴雷的風險，2018年得到了印證，這點就能看出他的財務功力。

——豫園股份原財務總監 謝學明

在IPO上市培訓領域，章嘉藝老師是少見的實操經驗豐富又善于表達的老師，授課效果很好，我們一般五天的系列課程總是把章老師排在第一天，從這個培訓項目2016年開始時我們就和章老師合作，至今已合作超過20次，我們的合作非常愉快。

——中國企業財務管理協會項目負責人 劉瑞萍

章嘉藝老師在課堂上講授了他大量的資本運作實戰經歷，引人入勝，授課風格充滿激情，課中課后還會花時間給學員們答疑，有效解決學員們在IPO上市及資本運作中遇到的實際問題，他是一個十分敬業的老師，授課得到了學員們的一致好評。

——上海財經大學董秘班負責人 徐衛東

章嘉藝老師為我公司兼并收購、私募股權融資、資本運作提供了專業的財務、法律顧問服務，在服務過程中我感受到了他的專業水平和敬業，最終幫助我司完成了一系列投融資及資本運作項目。

——上海假面信息科技有限公司董事長 徐偉凡

章嘉藝老師是名副其實的學霸，曾經在我們這里講授中國注冊會計師（CPA）稅法和經濟法課程、全球特許金融分析師（CFA）課程，他授課充滿激情、風趣幽默、備課認真，擅長把復雜問題講明白，我推薦他的課程。

——金程國際金融專修學院董事長 湯震宇

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