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課程目標：

2010年8月28日國務院頒布《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發[2010]27號）文件，明確推動并購重組浪潮，國資委“國新公司”的成立，標志著我國開啟了企業并購重組的新篇章，行業調整、企業洗牌在全球范圍內展開，中國企業并購活動日趨活躍，稅收成本問題成為企業并購面臨的突出問題；充分關注合理解讀《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）；企業重組并購幾乎涉及現行所有的稅種，也成為目前投資者和財稅專業人士面臨的最具挑戰性的稅務問題之一；重組并購的涉稅問題在企業重組并購前必須予以高度關注與合理安排，理解涉稅最新政策，做好財稅處理與稅務規劃，有效降低企業納稅成本，為企業重組并購成功贏得空間；關注不同的組織架構安排和交易方式會導致不同的稅負的問題。

資本運作方式靈活多樣，富有創新，我國對資本運作的監管涉及多個部門，財稅監管政策近年來引入很多新理念、新政策，會計準則陸續發布4個解釋，涉及投資稅收政策72項。投資者如何掌握資本運作，把握相關監管政策的交互作用及對未來的運作交易的影響，避免不必要的交易成本和稅收支出，合理進行財稅規劃安排，以實現風險可控的最大化收益，本次研討將給您滿意的內容。

培訓對象：

中央企業、大型集團及股份公司、上市公司及關注并購重組企業的高管（投資者、總裁 CEO 、董事長、總經理、董秘或負責項目運作的高級經理、職業經理人）各企業財務總監、財務部長、稅務主管和稅務專員。財務骨干及其他中層管理人員等。

課程內容：

一、如何籌劃資本運作平臺或主體？

1、我國稅收體系的制度性缺陷

2、沒有合適的投資架構，就談不上財務規劃和稅收籌劃;

3、如何設計或優化投資架構；

4、資本運作主體公司的最佳設立地點比較；

5、新項目公司按照分公司組織形式運作的稅務管理及稅負差異；

6、新項目公司按照新設子公司形式運作的稅負差異；

二、公司擴張的主要財稅問題與規劃

1、對外投資，組建合資或聯營企業的財稅問題

（1）非貨幣性資產對外投資，資產評估增值或減值的處理；

（2）單項資產、資產組或整體性資產對外投資的重大稅負差異；

（3）構成合并導致的重大財稅問題；

（4）同一控制下的企業合并與非同一控制下合并的會計與稅法差異

2、兼并收購目標企業的財稅問題

（1）目標企業的盡職調查重點：或有負債事項、關聯交易導致的估值調整、偷漏稅問題、出資不實問題；

（2）目標企業的估值（方法、難點與協調）；

（3）支付對價的設計——股份支付、資產支付、現金資產支付的財稅差異（你必須掌握的重組架構重點）；

（4）股份支付的利弊；

（5）杠桿收購的稅收好處；

（6）目標企業層面與股東層面在并購中稅收分布；

3、企業合并的類型及操作

4、企業合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃

5、合并相關事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎（可由合并企業彌補的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業凈資產公允價值、同一控制下的企業合并是否存在虧損彌補）

6、企業合并相關資料準備

7、案例分析

8、教你做好盡職調查，不應忽視的細節——10個重要專項

（如何取舍財務資料的重要數據；關注目標企業現金流的貢獻；稅收籌劃，降低不必要稅負，測算真實收益率；存貨管理的水平；預算執行狀況；管理團隊的素質；資產使用效率；銷售環節的調查重點；關聯交易或有事項——該部分內容可以根據宣傳刪略）

9、組建企業聯盟的財稅問題

（1）合作研發的財稅問題（成本分攤協議、功能和風險分析）；

（2）聯合營銷的問題

（3）協作生產或特許生產：特許權使用費的監管難點

（4）品牌使用費

10、托管經營目標企業的財稅問題

（1）分層托管：資產托管、股權托管、企業托管的差異

（2）不同分成方式的會計與稅收處理：提取固定管理費和收入分成

（3）流動性支持安排

11、租賃經營的財稅問題；

三、公司緊縮的主要財稅問題與規劃

1、資產剝離的財稅問題

2、企業出售的財稅問題：資產出售還是股權出售？

3、企業分立的財稅問題：

（1）在連續12個月保持原股權結構的避稅奧秘

（2）分立模式的籌劃

（3）企業分立的類型及操作

（4）分立中一般性處理和特殊性處理的運用

（5）稅收分立與會計分立的區別

（6）分立前未彌補虧損的稅務處理

（7）企業分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃

（8）被分立企業的股東取得分立企業股權的稅務處理

（9）案例分析

4、企業分拆上市的財稅問題

5、股份回購的財稅問題：

（1）回購的價差需要確認損益嗎？

（2）減資在稅收籌劃中功能

6、企業清算的財稅問題：

（1）清算時機的選擇；

（2）剩余財產分配方式的選擇；

（3）企業清算的會計處理技巧；

（4）企業清算中的納稅籌劃；

（5）清算退出對股東收益的影響

7、投資架構差異導致的問題；

8、境內股權轉讓退出的稅務風險；

9、境外股權轉讓退出的稅務風險；

10、境外間接股權轉讓退出的問題；

11、土地使用權和不動產物業的稅務處理；

12、資產置換退出的稅務陷阱；

案例分析：沃達豐案例解析

四、公司整合的主要財稅問題與規劃

1、管理層收購

2、員工持股計劃與管理者期權

（1）非上市企業的員工持股形式

（2）不同持股方式、在不同時點的稅收分布

3、債務重組（含債轉股）

4、資產重組的財稅問題與規劃

五、公司資產證券化的主要財稅問題

1、企業上市的主要財稅問題

2、買殼、借殼上市的財稅問題

案例解析：唐山陶瓷重組

六、資本運作的主要涉稅問題總結

1、個人股東層面的稅收分布；

2、公司層面的稅收分布；

3、稅種稅負分布：個人所得稅、企業所得稅；增值稅、營業稅；土地增值稅、印花稅、契稅。

七、如何建立企業的稅收對沖機制

王老師

納稅籌劃專家；注冊稅務師、會計師、注冊內部審計師。教授、武漢大學在讀博士。《新會計準則與稅法差異分析》主編，中國財務總監資格認證稅收籌劃課程首席講師，多家上市公司獨立董事，某會計師事務所、稅務師事務所主任會計師，多家銀行和多家證券公司的財稅顧問，多家房地產開發企業（上市和非上市企業），國有企業集團的稅務顧問。具有十多年財務稅收管理工作經驗，具有豐富的資本運作經驗，主導參與多個地產私募基金的設立和運作，參與部分企業的境內外上市運作。在多年的財稅咨詢實踐中，對各類企業的投融資運作管理有非常深入的研究。先后在全國各大城市主講、《房地產企業融資之道》、《稅收政策深度解析》、《房地產企業全面預算管理與內部控制》、《房地產開發企業財稅管理要點及節稅方案設計》、《如何應對稅務稽查》、《房地產企業資本運作與稅務規劃》、《兼并收購》、《總經理的稅務管理》等課題500余場。王老師先后為多家企業提供過財稅咨詢服務，做過財稅項目咨詢的企業有：中國石油化工股份有限公司、華北制藥集團公司、中信銀行、河南焦煤集團公司、招商證券、金城地產集團公司、江蘇南京新麗華集團公司、富力地產股份有限公司等等。

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