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課程背景：

資本運作是獨立于企業日常經營之外的”特殊業務“。眾所周知，一項成功的資本運作需要高超且縝密的布局安排，而一項資本運作往往會觸及多項資產交易，并有多個納稅主體共同參與實施，其中交易參與各方的稅負成本雙往往會成為決定一項資本運作最終是否能成功的關鍵因素。

資本運作幾乎涉及到我國當前所有稅種，交易定性、適用政策都異常復雜，資本運作的涉稅問題也成為所有投資者和財稅專業人士最具挑戰性的問題，因此涉及資本運作的相關納稅籌劃則在業內被譽為”納稅籌劃皇冠上的珍珠“。

本課程從資本運作全流程的不同階段入手，通過分析資本運作相關的稅收政策，結合現實資本運作業務中的大量真實事件和成功案例，全面介紹不同資本運作方式下的納稅籌劃方案，幫助納稅人規避免資本運作中的涉稅風險，降低資本運作中的稅負成本。

課程收益：

1、系統了解資本運作方式及稅收政策最新變化；

2、深度分析各種資本運作方式的稅收法律風險；

3、掌握不同資本運作方式下的納稅籌劃方法與風險要點；

4、掌握“創造條件”適用重組業務特殊稅務處理的方法；

5、了解資本運作中潛在的稅務稽查風險與相關應對技巧。

授課對象：

企業管理者、財務總監、稅務經理、財務人員、涉稅中介機構人員等

授課方式：

講師講授+案例分析+實操演練

課程大綱

第一講 稅收法規與資本運作的關系

一、到底什么是“資本運作”？

二、常見的資本運作模式有哪些？

三、資本運作主要涉及哪些稅？

四、最新資本運作稅收政策梳理與難點解讀

第一講 投資環節的涉稅風險與稅籌策略

1、合理搭建組織架構創造稅收利益空間

2、投資性平臺公司架構的搭建流程

3、非貨幣性出資涉稅風險與籌劃空間

4、技術成果投資的遞延稅籌技術

5、混合性投資業務的籌劃策略

6、投資承債式股權的籌劃策略

7、收購代持股的涉稅風險提示

8、投資合同撤銷后的退稅法律風險

第三講 轉讓環節的涉稅風險與稅籌策略

1、以轉讓股權名義轉讓土地行為爭議

2、“股權轉讓-資產轉讓”的轉化稅籌策略

3、出資不到位時股權轉讓的涉稅風險

4、關于對賭協議生效條件的稅籌策略

5、資產轉讓環節其他稅種的稅籌技巧

案例：非居民企業間接股權轉讓土地案

VIE 結構下的特殊稅務問題

第四講 收益環節的涉稅風險與稅籌策略

一、投資收益與利潤分配常見涉稅問題

二、不按股權比例分紅的納稅籌劃策略

三、留存收益轉增資本的涉稅風險分析

四、將利潤向低稅率地區轉移的稅籌策略

五、設立境外功能型公司的總體稅籌策略

第五講 撤資環節的涉稅風險與稅籌策略

1、“直接注銷”與“先增資后注銷”的籌劃策略

2、不同撤資退股出方式下所得額計算

3、”非公允增資“低稅負撤資稅籌策略

4、”資產剝離“低稅負撤資的稅籌策略

案例：看一個*ST上市公司接受股權捐贈的公告

利用稅收風險管理公司解決撤資環節的涉稅風險

第六講 并購重組業務涉稅風險與稅籌策略

1、企業重組企業所得稅的不同稅務處理

2、不同重組交易方式下的稅負成本比較

案例：巨額資產交易背后的納稅籌劃

3、“股權置換” 特殊性稅務處理的稅籌運用

4、“應稅合并”及“免稅合并”的取舍籌劃

5、資產并購“股權支付”VS“ 非股權支付”

案例：某機場資產置換能適用特殊性稅務處理嗎？

6、關聯企業資產劃轉的涉稅風險分析

7、母子公司劃轉資產的企業所得稅處理規定

案例：新疆某百貨公司的母子資產劃轉案

8、母子公司劃轉資產的稅籌策略

9、重組中不可忽視的其他小稅種

10、關于公司分立免征契稅的稅籌策略

11、關于破產安置免征契稅的稅籌策略

第七講 資本運作稅籌后續管理與展望

1、一般反避稅規則在資本運作中的運用

2、關注資本運作中潛在的稅務稽查風險

3、關注資本運作中的稅局“特別納稅調整”風險

4、關注資本運作中的稅局“核定價格”風險

5、關注資本運作中的稅局“偷稅認定”風險

6、財務人員面對稅務稽查的溝通技巧及注意事項

7、未來資本運作納稅籌劃新方向

課程總結與答疑

冷老師

冷星老師中國納稅籌劃專家

《中國納稅創新研修會》創始人

中國會計視野網《會說》專欄作者

曾任：湖北省國稅局直屬稅務師事務所 副所長

曾任：上海市黃浦區稅務局直屬稅務師事務所 副所長

現任：上海睿當家商學院 院長

現任：深圳未來財稅研究院 院長

現任：京非財稅法律服務機構 合伙人

現任：上海禾心會計師事務所 所長、主任會計師

代表著作：《涉稅訴訟案例集》、《納稅創新》、《數字納稅籌劃》

擅長領域：

企業稅險管理與納稅籌劃、資本運作納稅籌劃、老板財稅管控；高凈值人士納稅安排；企業稅務危機應對；新經濟、新業態、新商業模式的稅納模式創新設計等。

冷星老師系中國注冊會計師、中國注冊房地產估價師，高級稅務咨詢師、現任上海禾心會計師事務所所長，受聘擔任政府財政采購項目和高等院校稅務方向培訓講師，常年從事財稅政策基層培訓工作，兼任上海多家投資公司、財務公司的財稅顧問，擔任多家財稅私董會教練，是“中國納稅創新”理論的創始人，是“數字納稅籌劃”領域的開創者，擁有25年以上的財稅咨詢及教學實踐經驗，專注于“納稅模式創新與商業模式構建”之間的交叉研究，倡導納稅人在利用時代新興科技獲取巨大商業利潤的同時，獲取可觀的稅收利益，在民營企業稅收整體籌劃、高凈值人群個稅籌劃、企業稅務危機應對方面有深入的研究及大量的成功經驗。

實戰經驗：

?湖北省國稅局直屬稅務師事務所 高級稅務顧問/副所長

1994-1999年，冷星老師在湖北省國稅局直屬稅務師事務所歷任高級稅務顧問、稅務經理、業務副所長，為客戶提供日常稅務咨詢，擔任所內稅收政策研究員，負責事務所內訓與技術支持，參與或主辦重大納說籌劃項目的業務執行工作。

?上海市黃浦區稅務局直屬稅務師事務所 副所長

2000-2010年，冷星老師在上海市黃浦區稅務局直屬稅務師事務所擔任大客戶稅務經理、業務副所長，負責區內重大房地產項目整體轉讓、企業重組、國企改制等納稅規劃工作，并擔任稅務局納稅人學堂特聘講師，常年為轄區內企業與納稅人提供最新稅收政策宣講與專題培訓。

?上海禾心會計師事務所 所長

2011年10月，冷星老師發起成立上海禾心會計師事務所并任所長，在從事年報審計與稅務咨詢工作的同時，受聘于多家知名財稅教育機構并任特約講師，主要講授納稅管理與納稅籌劃方向課程。2011年至今，冷星老師累計開展稅籌專題培訓超過800場、累計舉辦納稅創新研討會超過100場，每年主持咨詢項目不低于20家，每月至少為3家涉稅中介機構提供“一對一”稅籌賦能培訓。

主講課程：

《資本運作中的納稅籌劃》

《企業涉稅風險管理與納稅籌劃》

《合同涉稅風險管控與節稅技巧》

授課風格：

演講風格沉穩大氣，貫通融匯最新案例，以“納稅創新思維”重新解構涉稅問題，提出“從稽查案例中謀求稅籌思路”的理念，將艱澀的財會理論，融入日常生活；讓繁冗的稅收知識，變得鮮明簡潔。

部分服務過的客戶：

產業投資：國家電投、寶鋼發展、中鋼集團、中遠海運、神鋼投資、中信泰富、新華聯、海南一投、云南能投、廣東三水；

金融業：中國平安、海通證券、華泰證券、中國銀行、工商銀行、廣發行；

房地產：上海永業、上海物貿、上海隧道、上海百聯、上海中心、外高橋、漕河涇、萬科、中海、中建八局、上海置業、上海復興置地、深圳華僑城、湖北恒隆；

能源業：中國核電、上海電力、上海電氣、首鋼、青島特鋼、江蘇沙鋼、四川中民；

工商業：上海醫藥、新世界、西門子、強生、通用、奇瑞、東風；

服務業：羊城報業、華邦康健、廣州機場、宜興遠東；

行政機關：浦東稅務、虹口科委、四川地稅、山東注協、揚州國資等；

行業協會：中國稅務師協會、上海市工商聯合會、上海浦東科協企業家計劃、上海臺商連鎖協會、上海企業家財稅私塾；

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