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課程背景：

設計股權架構，稅收是重要考量因素。股權架構沒有最合理的，只有最適合的。企業在搭建股權架構時，應結合未來的發展戰略進行綜合考量。在股權存續期間，投資者可能會取得股息、紅利。持股主體及持股標的不同，股息、紅利所得的稅收待遇也有差別。股權架構調整，往往需要處置股權，常見的處置方式有股權轉讓、股權劃轉、吸收合并、非貨幣性資產投資、減資、撤資、企業清算等，通常會涉及企業所得稅或個人所得稅及印花稅等稅種。

如果被投資企業是上市公司，還會涉及增值稅等等，稅收政策紛繁復雜，同時涉稅風險非常大，可能疏忽，就會導致巨額的補稅罰款及滯納金，如2023年同花順股權調整卷入25億補稅風波。

因此學習掌握企業全生命周期股權架構設計、股權調整涉稅政策和合規處理，規避涉稅風險，對于企業老板和財稅總監來說都是非常重要的。

課程收益：

了解近年來稅務稽查案例，全面剖析企業全生命周期股權涉稅問題和風險

學習股權稅務管理的知識，掌握股權架構設計和稅收籌劃

掌握解決股權涉稅實務的思維和解決本領，從根本上解決企業高稅負壓力的難題

掌握新公司法下，企業減資的涉稅問題，及操作要點

掌握股權轉讓過程中可能出現的涉稅風險，規避企業因股權轉讓導致的巨額補稅罰款及滯納金

課程對象：

財務總監、財務經理、稅務經理、稅務會計、會計人員、企業管理者等

課程方式：

講師講授、案例分析、實操演練、小組討論、工具演示等多形式的互動，要求全員積極參與。

課程大綱:

第一講股權架構設計

一、股權架構設計基礎

1. 設計股權架構五大功能

2. 股權生命重點關注九條線

3. 股權架構五大節稅方式

4. 搭錯股權架構的12大坑

5. 股權架構設計應重點關注的六大原則

二、股權架構設計模式

1. 公司股權架構設計的六種主體架構

2.企業股權架構設計重在頂層設計

3. 控股公司金字塔架構的核心邏輯

4. 新公司法對股權設計的九大影響

5. 通過不同案例分析股權架構的搭建

案例分析：搭建股權架構，多交5億元稅

案例分析：同花順股權調整卷入25億補稅風波

案例分析：安徽歐擎海泰投資合伙企業(有限合伙)股權轉讓補稅滯納金上億元

案例分析：朱老六 (831726.BJ)股權架構分析

案例分析：貴人鳥（603555.SH）股權架構分析

關注點：

1. 股權架構的設計非常重要，影響著企業未來的發展和股權收益的分配。通過不同案例的分析，掌握不同股權架構對企業未來發展的影響

2. 掌握股權架構設計的核心邏輯，針對不同的需求和經營目的、階段進行股權架構的設計

第二講：初創期股權涉稅問題分析

一、初創期股權主要涉稅方面及風險點

1. 貨幣性資產投資中，需要繳納的稅收及涉稅風險點

2. 非貨幣性資產投資中，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風險點？

1）被投資方

2）投資方

案例分析：甲企業用自有房屋投資稅收分析

案例分析：甲某自有房產投資稅收分析

案例分析：成都某實業有限責任公司實物出資被查補稅

案例分析：某企業自有房產投資稅收分析

案例分析：某服裝生產企業廠房設備增資稅收分析

案例分析：上海某股份公司首次公開發行A股上市涉稅分析

案例分析：某自然人購置寫字樓投資入股稅收分析

二、股權代持涉稅主要涉稅方面及風險點

1. 代持期間分紅，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風險點？

2. 代持股轉讓，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風險點？

3. 解除代持，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風險點？

案例分析：廣西天盛公司股權代持股權轉讓稽查涉稅分析

案例分析：廣東百合醫療科技公司股權代持解除涉稅分析

三、明股實債主要涉稅方面及風險點

1. 如何判斷股權投資行為是明股實債？

2. 明股實債需要繳納增值稅嗎？

3. 明股實債投資方取得的“利息”能否享受免交企業所得稅？

案例分析：上海又客商務咨詢服務公司明股實債判例分析

案例分析：某信托公司投資涉稅案例分析

關注點：

1. 針對初創期股權股權架構設計和調整過程中的涉稅問題進行分析總結，規避風險

2. 《公司法》針對符合法律規定的股權代持是認可的，但稅收繳納上存在一定的涉稅風險，通過案例分析，了解稅收風險

第三講：經營期股權涉稅問題分析

一、股息紅利期間

1. 股東分紅必須要繳稅嗎？

2. 股息紅利所得需要繳納增值稅嗎？

3. 個人股東分紅免稅有哪幾種情形？

4. 法人股東分紅免稅有哪幾種情形？

5. 個人獨資企業從被投資企業取得的分紅如何繳納個人所得稅?

6. 個人從退市公司取得股息紅利是否納稅？

7. 個人投資者如何適用股息紅利差別化個稅政策？

8. 企業賬面上的未分配利潤能否轉增自然人股東的實收資本?有個稅嗎?

案例分析：浙江某醫藥公司稽查涉稅案例分析

案例分析：長春博超汽車零部件公司稽查案例分析

案例分析：某公司盈余積轉增資本自然人涉稅分析

二、股權激勵期間

1. 股權激勵什么時候會涉稅？

2. 員工獲得的股票激勵是否要納稅？

3. 個人取得股票增值權所得和限制性股票所得是否要納稅？

4. 虛擬股票如何繳納稅款？

5. 股權激勵涉稅風險有哪些？

案例分析：某上市公司股權激勵涉稅分析

案例分析：某上市公司股票期權激勵涉稅分析

三、對賭及永續債

1. 對賭協議的本質是什么？

2. 對賭協議中的業績補償是作為營業外收入嗎？

3. 業績補償后，是否可以向稅務機關申請退回股權轉讓的個人所得稅？

4. 對賭失敗補償部分是否可以從應稅所得中扣除？

5. 對賭協議涉稅處理爭議點主要有哪些？

6. 永續債企業所得稅政策主要有哪些？

7. 永續債涉稅風險點有哪些？

案例分析：海南航空股份有限公司對賭收購涉稅分析

案例分析：華誼兄弟傳媒股份公司對賭收購涉稅分析

案例分析：山東黃金礦業公司發行永續債涉稅分析

關注點：

1. 針對自然人股東最關心的就是股息紅利分紅的稅收問題，通過案例分析如何股息紅利分紅不繳稅。

2. 股權激勵是否要繳稅？到底按照工資薪金所得還是股息紅利所得繳納稅收？如何把工資薪金所得的高稅負降為股息紅利所得的稅負，通過上市公司股權激勵案例分析和華為股權激勵的分析，來深入把握如何規避風險，又如何進行稅收籌劃

第四講：股權架構調整的涉稅問題

一、股權轉讓

1. 股權架構調整方式主要有哪些？

2. 需要按照股權轉讓納稅的情形有哪些？

3. 個人股權轉讓，納稅人和扣繳義務人是如何規定？

4. 股權轉讓納稅義務發生時間如何確定？

5. 什么情況下，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入？

6. 對個人股權轉讓過程中取得的違約金是否征收個人所得稅？

7. 法人股東股權轉讓涉及哪些稅收？存在哪些風險？

8. 股權轉讓如何合理籌劃？

案例分析：廣州某自然人股權轉讓稽查案例分析

案例分析：廈門雄震礦業集團公司股權收購涉稅分析

案例分析：深圳市某盈科電子公司股權轉讓稽查案例分析

案例分析：成都某投資公司股權轉讓稽查案例分析

案例分析：某公司轉讓上市公司限售股涉稅分析

案例分析：安徽歐擎海泰投資合伙企業轉讓限售股涉稅分析

二、股權出資

1. 新《公司法》股東出資的涉稅情形主要有哪些？

2. 股權出資有哪些涉稅問題？

案例分析：上海某股份公司上市前股權架構調整涉稅分析

案例分析：北京金隅集團企業重組涉稅分析

三、股權（資產）劃轉

1. 母公司向子公司劃轉股權或資產并獲得對價支付，有哪些涉稅問題和風險點？

2. 母公司向子公司無償劃轉股權或資產，有哪些涉稅問題和風險點？

3. 子公司向母公司劃轉股權或資產，有哪些涉稅問題和風險點？

4. 子公司之間劃轉股權或資產的處理

5. 股權、資產劃轉的特殊性稅務處理具體有哪些規定？

案例分析：母子公司資產劃轉財稅處理分析

四、企業增資減資

1. 新公司法下非貨幣出資完成注冊資本實繳如何規劃？

2. 公司用資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本需要繳稅嗎？

3. 新公司法下哪些情形可以減資？公司減資的方式有哪些？

4. 新公司法下注冊資本減資如何規劃？

5. 非貨幣資產出資如何減資？

6. 公司減資到底要不要交稅？

7. 個人股東減資撤資如何繳稅？

9. 法人股東減資撤資如何繳稅？

9. 公司減資如何辦理？

案例分析：某房地產公司減資涉稅分析

五、企業合并分立

1. 企業合并分立有哪些形式？

2. 企業合并涉及哪些稅收？

3. 企業合并涉稅風險及注意事項有哪些？

4. 企業分立涉及哪些稅收？

5. 企業分立涉稅風險及注意事項有哪些？

6. 什么情況下會被稅務機關認定不具有商業合理性？

案例分析：某公司吸收合并涉稅分析

案例分析：某公司分立涉稅分析

六、企業債務重組

1. 債務重組的方式有哪些？

2. 稅法定義的債務重組和會計準則定義的債務重組有什么區別？

3. 債務重組如何進行稅務處理？

4. 企業債務重組如果想進行特殊性稅務處理，是否需同時滿足59號文第五條規定的五個要件或只需滿足部分要件？

5. 債務重組確認的所得是否含資產轉讓所得？

6. 債務重組如果涉及個人所得稅如何處理？

案例分析：某上市公司破產重整債務重組財稅分析

關注點：：股權架構調整過程中可能存在的巨額稅款，如2023年3月同花順爆出的持股平臺凱士奧被上海稅務稽查局追繳高達25億元的稅款，就是在進行持股平臺經濟性質轉換過程中的涉稅問題，因此需要深入了解股權架構搭建及重組過程中的涉稅風險，以最大限度地降低稅收風險。

第五講：公司收縮涉稅問題分析

1. 股權退出的7種常見路徑

2. 自然人終止投資，公司回購股權，投資人是否要繳稅？

3. 企業股東退出如何繳納稅收？

4. 法人企業注銷清算涉稅問題和風險點有哪些？

5. 合伙企業注銷清算涉稅問題和風險點有哪些？

6. 股權退出方案如何設計？

案例分析：某公司股權退出稅收籌劃方案分析

案例分析：某公司解散清算涉稅分析

案例分析：某合伙企業以非交易過戶的方式轉讓股權注銷涉稅分析

關注點：

1. 股權退出包括 IPO、并購、新三板掛牌、股轉、回購、借殼、清算等，而股權退出就可能存在各種涉稅風險，通過案例分析，重點了解股權轉讓的稅收風險點。

2. 前期不少合伙企業用非交易過戶的方式轉讓股權，目前陸續被稅務稽查，案例詳細分析存在的稅收風險，可能存在的巨額補稅罰款滯納金。

何老師

何靜老師 財稅管理實戰專家

——稅務體系知識扎實——

中國科學技術大學碩士

注冊會計師CPA

注冊稅務師CTA

美國注冊管理會計師ICMA

——25年稅務系統工作經驗——

曾任：某市稽查局 | 副局長

曾任：某市稅源管理局 | 副局長

曾任：某市納稅服務局 | 副局長

曾抽調：國家稅務總局-納稅服務規范優化項目

——10+年的涉稅風險和稅收政策培訓經驗——

01-國家稅務總局人才庫成員、總局素質提升“115”工程人員、總局兼職培訓師

02-上海師范大學、西安外國語學院、云南工商學院校外導師

03-已為服務招商銀行、中建五局、河南省郵政局，及在上海、北京、廣州、深圳、西安、杭州等地開展稅務公開課，累計授課超200場

擅長領域：企業稅務合規、企業稅收籌劃、稅收政策解讀、CPA稅法、企業稅收風險應對等

實戰經驗：

何老師深耕財稅領域多年，歷經稅源管理、納稅服務、征管科等多個崗位：

——了解稅收工作：稅收實戰25年：

01-曾分管全市辦稅服務大廳各項業務，為納稅人解答各類稅務問題，多次拿下稅收業務競賽第1名、受評市局“十佳女稅官”、“征管能手”

02-運營微博、微信公眾號、社群等新媒體工具，為納稅人解讀稅務新政策，年閱讀量超100萬次，建立的全市納稅人之家QQ群，持續為全市4000+財務人員，解答稅務疑惑。

03-為稅局稅務工作人員、納稅人解讀稅務新政策及稅收工作落地方法，累計開展線下培訓超200場，學員近萬人，深受稅務干部和財務人員的好評

——熟知稅收風險：稽查稅務案件超100件：

01-曾參與政策的研究適用，分管稅務稽查案件的審理工作，保障稅務工作的合規開展，受評省局“稽查能手”

02-針對房地產稽查案例，撰寫房地產稅收風險提示，發布全市超50家房地產企業，保障稅務重點的房地產行業納稅工作的合規進行

03-接觸稽查業務僅4個月，便帶領全市21名稅務干部參加省稅務系統五個系列大比武，取得全省團體第2（其中三個系列團體第1）、個人稽查系列第4的好成績

——遠瞻稅務發展：參與國家稅務總局納稅服務規范優化項目

提出國地稅合并、取消除了股票交易印花稅的材料、合并多稅種申報等多項重要意見

部分培訓案例：

主講課題曾服務企業期數

《大數據下企業涉稅風險與稅收籌劃》法德東恒律所、上海科新生物技術股份有限公司、哈工大、公開課（上海、北京、廣州、深圳、杭州等）35期

《大數據下稅務稽查重點與風險防范》浙江交投集團、豫信電子科技集團、川蒙集團等30期

《業財融合下企業減稅降費與風險應對》招商銀行（總部及各分部、上海、北京、蘇州、無錫、鄭州、重慶、大連、南京、合肥、揚州等）25期

《稅收政策解讀與納稅籌劃》江蘇中技數電信息技術、南通鉆裕混泥土等20期

《2024新公司法的財稅視角解讀》擎天科技有限公司、浙江方泉汽車有限公司、公開課（蘇州、昆山、鄭州等地）等10期

主講課程：

《納稅籌劃訓練營》

《高級財務管理者研修課》

《企業內部風險控制與合規管理》

《新公司法重大修訂和稅務影響解讀》

《業財融合下企業減稅降費與風險應對》

《稅改背景下的企業稅務風險防范與應對》

《稅務稽查重點及稅務疑難爭議案例解析》

《企業全生命周期股權架構設計和涉稅合規管理》

授課風格：

內容邏輯清晰，闡述透徹：老師善于將復雜問題簡單化、并結合稅務工作中的實際案例，從而展開有針對性的講授，幫助學員通過實際理解稅務知識點，建立全面的財稅知識體系

知識深入淺出，易于理解：老師樂于傾聽學員的提問，并精準把握課程實際需求，善于以稅收角度解答納稅風險問題，幫助學員融會貫通、多角度理解稅務工作，建立學員的全面視角

一站式解決學員問題：老師善于提出與學員工作息息相關的引導式問題，并通過全面的學習資源和個性化的指導，幫助學員有效地解決學習中遇到的各種問題。使學員在課程中不僅學到，更能解決工作中的稅務疑難點問題，幫助企業有效規避稅務風險

部分曾服務客戶：

中建五局、浙江省交投集團、哈爾濱群力建設公司、江蘇如皋港集團公司、南京市商務局、招商銀行（總部及上海、北京、蘇州、無錫、鄭州、重慶、大連、南京、合肥、揚州、溫州、南通、煙臺、烏魯木齊、泰州、吉林、濟南、張家港、常熟等支行分行）、百年人壽保險公司、浙商保險公司、哈爾濱工業大學、豫信電子科技集團有限公司、川蒙集團、擎天科技有限公司、上海科新生物技術股份有限公司、廣州莫生氣科技公司、廣州神州通保計算機公司、南京薄荷網絡科技有限公司、中鴻稅務師事務所、法德東恒律所、利他集團、河南數字經濟產業創新研究院、江蘇光伏協會、河南省郵政局、浙商中拓有限公司、果洛天域雪珍公司、江蘇中技數電信息技術、南通鉆裕混泥土、浙江方泉汽車有限公司、藝和興木業公司、百源基因公司、蘇大衛生與環境技術研究公司、麥尼菲克制造公司、普瑪寶鈑金設備公司、華海物流公司、特百嘉包裝制品公司、鯨魚出海跨境電商服務公司、宜創國際集團、陽光耐特公司、新一方物業公司、中智集團、愛聯科技公司、呂高股份公司、深圳點覓公司、斯倫貝謝公司、北大倉公司、蔚藍環保公司、黑龍江原糧河公司等

部分客戶評價：

老師非常的親切且專業，在課程中我們都感到何老師非常耐心，對于學員提出的問題總是能夠給予細致的解答，分享的知識非常專業，能夠為我們的工作給出專業的指導

——豫信電子科技集團有限公司 張學員

何老師的課堂氛圍充滿活力，特別能激發我們的的熱情和興趣，讓學習過程變得生動而富有吸引力。新穎的教學方法、最新的財稅政策和實踐案例，讓課堂更是充滿樂趣和探索，財稅學習不再枯燥

——川蒙集團 楊總

何老師的課程結構非常嚴謹，內容系統全面，讓我們能夠完整的構建起一個稅務籌劃的體系內容，而且稅法內容非常的前沿，最新的財稅政策、法規變化和行業動態都在課程中有涉及，不愧是國家級的老師！

——浙江交投集團 吳總

何老師的內容非常專業，在課程中特別注重將理論與實踐相結合，通過案例分析、實際操作等方式，讓我們能夠將所學知識應用到實際工作中。

——招商銀行總行 謝總

何老師的課程知識非常的豐富，結合老師親切的授課，讓我課程中快樂的學到了很多前沿的稅務新規、行業動態，老師也給我們帶來了很多經典案例理解的新角度，讓我們不僅有知識的收獲，更是收獲了理論在工作中的運用方法，真是一次豐收的課程

——河南省郵政局 簡學員

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